Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Albanien: ein Leitfaden für ausländische Investoren

Albanien erlaubt ausländischen Staatsangehörigen, albanische Gesellschaften zu denselben Bedingungen zu halten und zu leiten wie albanische Staatsbürger. Ein Wohnsitzerfordernis besteht nicht, ein lokaler Gesellschafter ist nicht erforderlich, und das Mindestkapital ist wirtschaftlich ohne Bedeutung. Die Eintragung ist gebührenfrei; erfüllt der Antrag die gesetzlichen Voraussetzungen, muss das QKB die Gesellschaft binnen eines Tages eintragen und die Bescheinigung ausstellen. Die Schwierigkeiten, auf die ausländische Investoren stoßen, entstehen fast nie bei der Gründung — sie entstehen in den Wochen danach.

DER GESETZLICHE RAHMEN

Das albanische Gesellschaftsrecht ist im Wesentlichen im Gesetz Nr. 9901 vom 14. April 2008 "Über Unternehmer und Handelsgesellschaften" in der geänderten Fassung geregelt. Dieses Gesetz bestimmt die zulässigen Rechtsformen, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Befugnisse und die Haftung der Geschäftsführer sowie die Regeln für Umstrukturierung und Liquidation.

Die Eintragung ist gesondert geregelt, nämlich im Gesetz Nr. 9723 vom 3. Mai 2007 "Über die Registrierung von Unternehmen" in der geänderten Fassung, das das Handelsregister und das heute vom Nationalen Wirtschaftszentrum (Qendra Kombëtare e Biznesit, "QKB") verwaltete einheitliche Eintragungsverfahren geschaffen hat.

Die Stellung des ausländischen Investors sichert das Gesetz Nr. 7764 vom 2. November 1993 "Über ausländische Investitionen". Es gewährleistet Inländerbehandlung, den Transfer von Gewinnen und Kapital sowie gesetzlichen Schutz vor Enteignung. Gewöhnliche ausländische Investitionen bleiben grundsätzlich genehmigungsfrei. Seit dem Gesetz Nr. 56/2025 können ausländische Direktinvestitionen, die kritische öffentliche Infrastruktur, kritische Technologien und Güter mit doppeltem Verwendungszweck, kritische Vorleistungen, sensible Informationen oder die Medienfreiheit betreffen, jedoch nach dem Ministerratsbeschluss Nr. 226 vom 1. April 2026 einer Bewertung oder Prüfung unterliegen. Daneben können sektorspezifische Erlaubnisse erforderlich sein.

WARUM DIE SH.P.K.

Das albanische Recht kennt mehrere Gesellschaftsformen. In der Praxis fällt die Wahl eines ausländischen Investors fast immer zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Aktiengesellschaft und einer Zweigniederlassung der ausländischen Muttergesellschaft.

Die Sh.p.k. wird bevorzugt, weil sie die vollständige Beschränkung der Gesellschafterhaftung mit einem symbolischen Kapitalerfordernis und schlanker Governance verbindet. Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer übernommenen Einlage. Ein einziger Gesellschafter genügt. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern; ein Aufsichtsrat ist nicht erforderlich.

WER GRÜNDEN DARF

Gesellschafter einer albanischen Sh.p.k. können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein, und es ist nicht erforderlich, dass einer von ihnen Albaner oder in Albanien ansässig ist. Eine Gesellschaft kann vollständig von einer einzigen ausländischen natürlichen Person oder von einer ausländischen Muttergesellschaft gehalten werden, ohne jede lokale Beteiligung.

Dasselbe gilt für die Geschäftsführung. Der Geschäftsführer darf ein im Ausland ansässiger Ausländer sein. Es besteht weder ein gesetzliches Erfordernis eines ansässigen Geschäftsführers noch die Notwendigkeit einer albanischen Aufenthaltserlaubnis für die Bestellung.

STAMMKAPITAL

Das Mindeststammkapital einer Sh.p.k. beträgt 100 Lek — weniger als ein Euro. Das albanische Recht verlangt weder eine Einzahlung auf ein Sperrkonto vor der Eintragung noch eine Bankbestätigung als Gründungsvoraussetzung. Die Einlage kann in bar oder als Sacheinlage erbracht werden.

Gleichwohl ist das gesetzliche Minimum ein schlechter Maßstab dafür, wie eine Gesellschaft tatsächlich ausgestattet sein sollte. Banken beurteilen die Kapitalausstattung bei der Kontoeröffnung und der Kreditvergabe; Geschäftspartner und öffentliche Auftraggeber tun häufig dasselbe; und eine Gesellschaft, deren Verbindlichkeiten ihr Vermögen dauerhaft übersteigen, setzt ihren Geschäftsführer den Pflichten aus, die das Gesetz Nr. 9901/2008 für Zahlungsunfähigkeit und Fortführung des Geschäftsbetriebs vorsieht. Das Kapital sollte den beabsichtigten Umfang des Geschäfts widerspiegeln und nicht die gesetzliche Untergrenze.

DIE GRÜNDUNGSURKUNDEN

Eine Sh.p.k. benötigt eine Satzung und einen Gründungsakt, wenn beide als getrennte Dokumente erstellt werden. Zusammen regeln sie Gründer, Firma, Sitz, Tätigkeit, Kapital und Geschäftsanteile, Geschäftsführung, Beschlussfassung, Anteilsübertragungen und Gewinnverwendung.

Das albanische Recht verlangt nicht allgemein, dass beide Dokumente vor einem albanischen Notar unterzeichnet werden. Form und Beglaubigung hängen von der Art der Unterzeichnung und den Nachweisen ab. Bei einem ausländischen Rechtsträger verlangt das QKB dessen Gründungsunterlagen, Registrierungsnachweis und einen höchstens 90 Tage alten Nachweis des aktuellen Status sowie den zuständigen Organbeschluss. Ausländische öffentliche oder beglaubigte Urkunden müssen die anwendbaren Apostille- oder Legalisationsvorschriften erfüllen und ins Albanische übersetzt werden. Bei einer ausländischen natürlichen Person ist der Reisepass der zentrale Identitätsnachweis; hinzu kommen gegebenenfalls Vollmacht und Nachweise zum wirtschaftlich Berechtigten.

Die Satzung verdient Aufmerksamkeit. Ein minimaler Standardtext enthält häufig weder ein Vorkaufsrecht noch eine Pattregelung oder eine geeignete Begrenzung der Vertretungsmacht des Geschäftsführers. Eine spätere Änderung erfordert die nach Gesetz und Satzung vorgeschriebenen Zustimmungen.

DIE EINTRAGUNG BEIM QKB

Der Antrag wird elektronisch über e-Albania beim QKB eingereicht. Das Verfahren ist als einheitliche Anlaufstelle ausgestaltet: Mit der Handelsregistereintragung wird die Gesellschaft zugleich bei der Steuerverwaltung sowie der Sozial- und Krankenversicherung registriert; auch die Arbeitsinspektion wird benachrichtigt.

Die Gesellschaft erhält ihre einheitliche Identifikationsnummer (NIPT/NUIS), die zugleich als Steuernummer dient. Die Ersteintragung ist gebührenfrei. Erfüllt der Antrag die gesetzlichen Voraussetzungen, trägt das QKB die Gesellschaft binnen eines Tages ein und stellt die Bescheinigung aus. Bei unvollständigen oder nicht gesetzeskonformen Angaben kann es den Antrag aussetzen und eine Berichtigung innerhalb von 21 Kalendertagen ermöglichen.

Geschäftssitz

Jede Gesellschaft muss eine albanische Anschrift für amtliche Mitteilungen, einschließlich der Steuerverwaltung, angeben. Sie sollte richtig, überprüfbar und für Zustellungen nutzbar sein. Vor der Wahl einer Wohn- oder Gemeinschaftsanschrift sind das Nutzungsrecht und etwaige tätigkeitsbezogene Anforderungen an Geschäftsräume zu prüfen.

WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTE: EINREICHUNG MIT DEM ANTRAG

Das Gesetz Nr. 112/2020 "Über das Register der wirtschaftlich Berechtigten" verpflichtet albanische Gesellschaften, die natürlichen Personen offenzulegen, die sie letztlich halten oder kontrollieren. Das QKB führt das Register.

Seit dem Gesetz Nr. 6/2022 wird die Erstanmeldung des wirtschaftlich Berechtigten gleichzeitig mit dem Handelsregisterantrag eingereicht und nicht mehr gesondert binnen 30 Tagen nach der Gründung.

Eine spätere Änderung muss binnen 90 Kalendertagen registriert werden. Die verspätete Eintragung wird mit 400.000 Lek geahndet; das QKB kann die Gesellschaft bis zur Zahlung und Berichtigung der Angaben aussetzen.

GRÜNDUNG OHNE ANREISE NACH ALBANIEN

Der ausländische Investor muss nicht persönlich anwesend sein. Ein albanischer Rechtsanwalt kann die Gründung mit einer für das QKB-Verfahren geeigneten Vollmacht durchführen. Eine ausländische Vollmacht und andere ausländische Dokumente müssen die zwischen den betreffenden Staaten anwendbaren Beglaubigungs-, Apostille- oder Legalisationsregeln erfüllen und erforderlichenfalls ins Albanische übersetzt werden.

Die Vollmacht sollte Gründungsunterlagen, Registerantrag, Anmeldung des wirtschaftlich Berechtigten und vom QKB verlangte Berichtigungen erfassen. Wird sie von Anfang an für das albanische Verfahren erstellt, lässt sich eine erneute Unterzeichnung im Ausland vermeiden.

WAS AUF DIE EINTRAGUNG FOLGT

Die Eintragung ist der Anfang des Vorgangs und nicht sein Ende. Mehrere Pflichten entstehen sofort und werden nicht vom QKB verwaltet.

FÜNF PUNKTE, DIE SCHWIERIGKEITEN BEREITEN

1. Anzunehmen, ein Nullsteuersatz bedeute keine Pflichten. Eine Gesellschaft innerhalb der Schwelle reicht dennoch Erklärungen ein, führt Bücher, fiskalisiert Rechnungen und kann durchaus umsatzsteuerpflichtig sein. Bußgelder wegen Nichtabgabe fallen unabhängig davon an, ob Steuer geschuldet wird.
2. Die Satzung als Formsache zu behandeln. Regelungen zu Governance, Patt und Ausstieg sind bei der Gründung günstig zu verhandeln und später teuer einzuführen.
3. Sich als Einzelunternehmer statt als Gesellschaft zu registrieren. Der person fizik wirkt einfacher, bedeutet aber unbeschränkte persönliche Haftung, lässt keine Partner oder Investoren zu und kann für viele institutionelle und öffentliche Auftraggeber ungeeignet sein. Eine spätere Umwandlung bedeutet, eine Einheit zu schließen und eine neue zu eröffnen.
4. Die Bank zu unterschätzen. Investoren planen den Marktstart regelmäßig um das Eintragungsdatum herum und stellen fest, dass die Gesellschaft einen Monat oder länger keine Mittel empfangen kann.
5. Gesellschaftsrechtlichen und aufenthaltsrechtlichen Status zu verwechseln. Die Beteiligung an einer Gesellschaft begründet kein Aufenthaltsrecht, und der Antrag ist ein eigenständiges Verfahren mit eigenen Nachweisanforderungen.