Themelimi i një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar në Shqipëri: udhëzues për investitorët e huaj

Shqipëria u lejon shtetasve të huaj të zotërojnë dhe të drejtojnë shoqëri shqiptare me të njëjtat kushte si shtetasit shqiptarë. Nuk kërkohet banim në Shqipëri, nuk kërkohet ortak vendas dhe kapitali minimal nuk ka asnjë rëndësi tregtare. Regjistrimi është falas dhe, kur aplikimi plotëson kërkesat ligjore, QKB-ja duhet ta regjistrojë shoqërinë dhe të lëshojë certifikatën brenda një dite. Vështirësitë që hasin investitorët e huaj pothuajse asnjëherë nuk lindin në momentin e themelimit — ato lindin në javët që pasojnë.

KUADRI LIGJOR

E drejta shqiptare e shoqërive përmbahet kryesisht në Ligjin nr. 9901, datë 14 prill 2008, "Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare", i ndryshuar. Ky ligj përcakton format e lejuara të shoqërive, të drejtat dhe detyrimet e ortakëve, kompetencat dhe përgjegjësitë e administratorëve, si dhe rregullat për riorganizimin dhe likuidimin.

Regjistrimi rregullohet veçmas, nga Ligji nr. 9723, datë 3 maj 2007, "Për regjistrimin e biznesit", i ndryshuar, i cili krijoi regjistrin tregtar dhe procedurën e një ndalese të vetme, e administruar sot nga Qendra Kombëtare e Biznesit ("QKB").

Pozita e investitorit të huaj mbrohet nga Ligji nr. 7764, datë 2 nëntor 1993, "Për investimet e huaja", i cili garanton trajtimin kombëtar, transferimin e fitimeve dhe kapitalit dhe mbrojtjen ligjore nga shpronësimi. Investimet e zakonshme të huaja përgjithësisht mbeten të lira nga autorizimi paraprak. Megjithatë, që nga Ligji nr. 56/2025, investimet e huaja direkte që lidhen me ose prekin infrastrukturën kritike publike, teknologjitë kritike dhe mallrat me përdorim të dyfishtë, inputet kritike, informacionin sensitiv ose lirinë e medias mund t'i nënshtrohen vlerësimit ose shqyrtimit sipas VKM-së nr. 226, datë 1 prill 2026. Mund të zbatohen edhe licenca sektoriale.

PSE SH.P.K.

Ligji shqiptar njeh disa forma shoqërish. Në praktikë, zgjedhja për një investitor të huaj është pothuajse gjithmonë midis shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, shoqërisë aksionare dhe degës së shoqërisë mëmë të huaj.

Sh.p.k.-ja preferohet sepse ndërthur kufizimin e plotë të përgjegjësisë së ortakëve me një kërkesë simbolike kapitali dhe qeverisje të lehtë. Ortakët përgjigjen vetëm deri në masën e kontributit të nënshkruar. Një ortak i vetëm është i mjaftueshëm. Administrimi ushtrohet nga një ose më shumë administratorë dhe nuk kërkohet këshill mbikëqyrës.

KUSH MUND TË THEMELOJË

Ortakë të një Sh.p.k.-je shqiptare mund të jenë si persona fizikë ashtu edhe persona juridikë, dhe nuk kërkohet që ndonjëri prej tyre të jetë shqiptar ose me banim në Shqipëri. Një shoqëri mund të zotërohet tërësisht nga një person i vetëm fizik i huaj, ose nga një shoqëri mëmë e huaj, pa asnjë pjesëmarrje vendase.

E njëjta vlen për administrimin. Administratori mund të jetë shtetas i huaj me banim jashtë vendit. Nuk ekziston kërkesë ligjore për administrator rezident, as për zotërim të një lejeje qëndrimi shqiptare si kusht për emërimin.

KAPITALI THEMELTAR

Kapitali minimal themeltar i një Sh.p.k.-je është 100 lekë — më pak se një euro. Ligji shqiptar nuk kërkon që kapitali të depozitohet në një llogari të bllokuar para regjistrimit, as nuk kërkon vërtetim bankar si kusht të themelimit. Kapitali mund të jepet në të holla ose në natyrë.

Megjithatë, minimumi ligjor është një tregues i dobët për nivelin real me të cilin duhet kapitalizuar një shoqëri. Bankat tregtare e vlerësojnë kapitalizimin gjatë hapjes së llogarive dhe dhënies së kredive; të njëjtën gjë bëjnë shpesh edhe partnerët tregtarë dhe autoritetet e prokurimit publik; dhe një shoqëri, detyrimet e së cilës tejkalojnë vazhdimisht aktivet, e ekspozon administratorin ndaj detyrimeve që Ligji nr. 9901/2008 parashikon lidhur me paaftësinë paguese dhe vazhdimin e veprimtarisë. Kapitali duhet të pasqyrojë përmasat e synuara të biznesit dhe jo pragun ligjor.

AKTET THEMELUESE

Një Sh.p.k. kërkon statut dhe akt themelimi kur këto hartohen si dy dokumente të veçanta. Së bashku ato përcaktojnë themeluesit, emrin e shoqërisë, selinë, veprimtarinë, kapitalin dhe kuotat, administratorin, rregullat e vendimmarrjes, transferimin e kuotave dhe trajtimin e fitimit.

Ligji shqiptar nuk vendos një kërkesë të përgjithshme që të dy aktet të nënshkruhen para një noteri shqiptar. Forma dhe vërtetimi varen nga mënyra e nënshkrimit dhe dokumentet mbështetëse. Kur themeluesi është person juridik i huaj, QKB-ja kërkon aktet e tij themeluese, provën e regjistrimit dhe të gjendjes aktuale të lëshuar jo më herët se 90 ditë, si dhe vendimin e organit kompetent. Dokumentet e huaja publike ose të vërtetuara duhet të plotësojnë rregullat e zbatueshme për apostilën ose legalizimin dhe të përkthehen në shqip. Për një person fizik të huaj, pasaporta është dokumenti kryesor i identifikimit, së bashku me autorizimin dhe provat për pronarin përfitues që kërkon aplikimi.

Statuti meriton vëmendje. Investitorët e huaj shpesh përdorin një tekst minimal standard dhe zbulojnë në një mosmarrëveshje ose dalje se ai nuk përmban mekanizëm parablerjeje, rregull për bllokimin e vendimmarrjes apo kufizim të përshtatshëm të kompetencave të administratorit. Ndryshimi i mëvonshëm kërkon miratimet që përcaktojnë ligji dhe statuti.

REGJISTRIMI NË QKB

Aplikimi dorëzohet elektronikisht nëpërmjet e-Albania në QKB. Procedura funksionon si një ndalesë e vetme: regjistrimi në regjistrin tregtar regjistron njëkohësisht shoqërinë pranë administratës tatimore dhe skemave të sigurimeve shoqërore e shëndetësore dhe njofton inspektoratin e punës.

Me regjistrimin, shoqëria merr numrin unik të identifikimit (NIPT/NUIS), i cili shërben edhe si numër identifikimi tatimor. Regjistrimi fillestar është pa pagesë. Kur aplikimi plotëson kërkesat ligjore, QKB-ja e regjistron shoqërinë dhe lëshon certifikatën brenda një dite. Kur të dhënat janë të paplota ose nuk përputhen me ligjin, QKB-ja mund ta pezullojë aplikimin dhe të lejojë 21 ditë kalendarike për korrigjim.

Selia

Çdo shoqëri duhet të deklarojë një adresë shqiptare për komunikimet zyrtare, përfshirë njoftimet nga administrata tatimore. Adresa duhet të jetë e saktë, e verifikueshme dhe e përdorshme për njoftim. Para zgjedhjes së një banese ose hapësire të përbashkët, themeluesit duhet të kontrollojnë të drejtën e përdorimit të adresës dhe çdo kërkesë sektoriale për ambientet.

PRONARI PËRFITUES: DEPOZITOHET ME APLIKIMIN

Ligji nr. 112/2020 "Për regjistrin e pronarëve përfitues" u kërkon shoqërive shqiptare të deklarojnë personat fizikë që i zotërojnë ose i kontrollojnë përfundimisht. Regjistri mbahet nga QKB-ja.

Që nga Ligji nr. 6/2022, deklarimi fillestar i pronarit përfitues dorëzohet njëkohësisht me aplikimin në regjistrin tregtar dhe jo si depozitim më vete brenda 30 ditëve pas themelimit.

Ndryshimi i mëvonshëm duhet të regjistrohet brenda 90 ditëve kalendarike. Regjistrimi me vonesë dënohet me gjobë 400.000 lekë dhe QKB-ja mund ta pezullojë subjektin deri në pagimin e gjobës dhe korrigjimin e të dhënave.

THEMELIMI PA UDHËTUAR NË SHQIPËRI

Investitori i huaj nuk ka nevojë të paraqitet personalisht. Një avokat shqiptar mund ta kryejë themelimin me prokurë të përshtatshme për procedurën e QKB-së. Prokura dhe dokumentet e tjera të huaja duhet të plotësojnë rregullat e vërtetimit, apostilës ose legalizimit që zbatohen ndërmjet vendeve përkatëse dhe të përkthehen në shqip kur kërkohet.

Prokura duhet të mbulojë aktet themeluese, aplikimin për regjistrim, deklarimin e pronarit përfitues dhe korrigjimet që mund të kërkojë QKB-ja. Përgatitja e saj për procedurën shqiptare që në fillim shmang rinënshkrimin jashtë vendit.

ÇFARË PASON PAS REGJISTRIMIT

Regjistrimi është fillimi i procesit dhe jo fundi i tij. Disa detyrime lindin menëherë dhe nuk administrohen nga QKB.

PESË PIKA QË KRIJOJNË VËSHTIRËSI

1. Të supozosh se norma zero do të thotë asnjë detyrim. Një shoqëri brenda pragut prapëseprapë dorëzon deklarata, mban libra, fiskalizon faturat dhe mund të jetë fare mirë e regjistruar për TVSH. Gjobat për mosdorëzim zbatohen pavarësisht nga tatimi i detyruar.
2. Të trajtosh statutin si formular standard. Dispozitat për qeverisjen, bllokimin e vendimmarrjes dhe daljen janë të lira për të negociuar në themelim dhe të shtrenjta për t'u shtuar më pas.
3. Të regjistrohesh si person fizik në vend të një shoqërie. Personi fizik duket më i thjeshtë por mbart përgjegjësi personale të pakufizuar, nuk mund të pranojë ortakë apo investitorë dhe mund të mos jetë i përshtatshëm për shumë partnerë institucionalë dhe publikë. Konvertimi më pas do të thotë mbyllje e një subjekti dhe hapje e një tjetri.
4. Të nënvlerësosh bankën. Investitorët rregullisht e planifikojnë nisjen tregtare rreth datës së regjistrimit dhe zbulojnë se shoqëria nuk mund të marrë fonde për një muaj ose më shumë.
5. Të ngërthesh statusin tregtar me atë të migracionit. Pronësia e shoqërisë nuk jep të drejtë qëndrimi, dhe aplikimi për qëndrim është procedurë e veçantë me kërkesa provuese të vetat.