Governance und Nachfolge in albanischen Familienunternehmen: Ein rechtlicher Leitfaden

Albaniens Privatwirtschaft wurde nach 1991 von Grund auf neu aufgebaut. Die Gründer, die im ersten Jahrzehnt Unternehmen errichteten, erreichen daher gemeinsam das Ruhestandsalter, und das Land erlebt seinen ersten großen Generationswechsel in der Privatwirtschaft — in Familien, deren Kinder häufig im Ausland leben. Dieser Leitfaden stellt die Instrumente des albanischen Rechts dar und zeigt, was das Zivilgesetzbuch beim Erbrecht verlangt und was nicht. Der Unterschied zum deutschen Pflichtteilsrecht ist erheblich.

WARUM DIES JETZT GESCHIEHT

Privates Unternehmertum existierte in Albanien vor 1991 nicht. Jedes Familienunternehmen des Landes wurde daher innerhalb der Lebenserinnerung gegründet, die meisten von einer einzelnen Person im Jahrzehnt nach dem Umbruch. Diese Gründer sind heute in den Sechzigern und Siebzigern und erreichen denselben Punkt etwa zur selben Zeit.

Damit hat die albanische Nachfolgeplanung einen Charakter, den sie in Westeuropa nicht hat. Es gibt keine überkommene Praxis — keine zweite oder dritte Generation zur Beobachtung, wenige Präzedenzfälle in der Familie und kaum institutionelles Gedächtnis in der Wirtschaft darüber, wie solche Übergänge verlaufen.

Ein zweiter Umstand verschärft dies. Die albanische Auswanderung war erheblich, und die Kinder vieler Gründer leben in Italien, Griechenland, Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten. Eine anderswo rein inländische Nachfolge ist hier häufig grenzüberschreitend, mit Erben, die eine andere Staatsangehörigkeit besitzen, im Ausland steuerlich ansässig sind und möglicherweise nicht zurückkehren wollen.

DER PUNKT, DEN DEUTSCHE BERATER AM HÄUFIGSTEN FALSCH ANNEHMEN

Wer aus dem deutschen, österreichischen, italienischen oder französischen Recht kommt, geht selbstverständlich davon aus, dass den Kindern kraft Gesetzes ein erheblicher Anteil am Nachlass zusteht und das Unternehmen daher geteilt werden muss.

DIE EINSCHRÄNKUNGEN, DIE ZÄHLEN

Erwerbsunfähigkeit allein genügt nicht. Das Zivilkollegium des Obersten Gerichtshofs hat entschieden, dass nicht jeder Erbe, der im Sinne des Artikels 371 erwerbsunfähig ist, dadurch schon Begünstigter des Pflichtteils wird. Die Person muss zusätzlich die Voraussetzungen des Artikels 379 erfüllen — zur Erbfolge berufen und nicht erbunwürdig sein. Beide Vorschriften sind zusammen und nach ihrem Zweck auszulegen.

Minderjährige Ersatzerben sind geschützt. Nach der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs bezweckt der Pflichtteil zugunsten der Kinder den Schutz Minderjähriger — gleich ob es sich um die eigenen minderjährigen Kinder des Erblassers handelt oder um minderjährige Kinder, die im Wege der Ersatzerbfolge an die Stelle eines Ausgeschlossenen treten. Wer ein voljähriges Kind ausschließt, kann den Pflichtteil daher über dessen minderjährige Kinder ausgelöst sehen.

Ein pflichtteilswidriges Testament ist zudem in besonderer Weise angreifbar. Stellt das Gericht die Unwirksamkeit einer Verfügung aus diesem Grund fest, treten an ihre Stelle die gesetzlichen Erben; sind nur einzelne Verfügungen unwirksam, bleiben die übrigen bestehen. Ein ohne Blick auf diesen Punkt errichtetes Testament kann daher genau in der Klausel scheitern, an der dem Gründer am meisten lag, während der Rest der Urkunde unberührt bleibt.

DAS VORKAUFSRECHT IST EINE OPTION, KEIN REGELFALL

Dies ist der folgenreichste Gestaltungspunkt im albanischen Familienunternehmensrecht und wird regelmäßig übersehen — besonders von deutschen Beratern, die es anders gewohnt sind.

Nach Gesetz Nr. 9901/2008 können Geschäftsanteile einer Sh.p.k. und die daraus fließenden Rechte erworben oder übertragen werden durch Kapitaleinlage, Kauf, Erbfolge, Schenkung oder jede andere gesetzlich vorgesehene Weise. Eine vertragliche Übertragung bedarf der Schriftform.

Entscheidend: Das Gesetz bestimmt, dass die Satzung die Übertragung von Geschäftsanteilen an Bedingungen knüpfen kann, insbesondere durch das Erfordernis der Zustimmung der Gesellschaft oder durch ein Vorkaufsrecht zugunsten der Gesellschaft oder der übrigen Gesellschafter.

Zu beachten ist ferner, dass die Erbfolge eine ausdrücklich geregelte Übertragungsart ist. Mit dem Tod eines Gesellschafters geht der Anteil kraft Gesetzes auf die Erben über. Wenn die Familie nicht will, dass der Anteil eines Verstorbenen an einen Schwiegersohn fällt oder unter mehreren Erben zersplittert, muss dies vorab in der Satzung geregelt werden.

WAS SONST IN DIE SATZUNG GEHÖRT

• Übertragungsbeschränkungen und Vorkaufsrechte, nebst Regelungen für Tod, Scheidung und Insolvenz eines Gesellschafters.
• Zustimmungsvorbehalte und Mehrheiten. Sofern die Satzung keine höhere Mehrheit vorsieht, beschließt die Gesellschafterversammlung mit drei Vierteln der Stimmen der teilnehmenden Gesellschafter über Satzungsänderung, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Gewinnverteilung, Umstrukturierung und Auflösung; im Übrigen mit einfacher Mehrheit.
• Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis. Die Satzung kann die Vertretungsbefugnis bei mehreren Geschäftsführern bestimmen. Beschränkungen mit Wirkung gegen Dritte gehören in die eingetragene Satzung.
• Pattregelungen. Zwei Geschwister zu 50/50 ist die häufigste und fragilste Struktur. Ohne Mechanismus bleibt nur Prozess oder Auflösung.
• Ausschüttungspolitik. Sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, wird der Gewinn im Verhältnis der gehaltenen Anteile verteilt.

Eine Schutzvorschrift wirkt zugunsten der Familie ohne Zutun: Beschlüsse, die den Gesellschaftern zusätzliche Pflichten auferlegen oder ihre gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rechte beschränken, bedürfen der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters. Ein Mehrheitsstamm kann einem Minderheitsstamm dessen Rechte nicht einfach wegstimmen.

TRENNUNG VON EIGENTUM UND FÜHRUNG

In den meisten albanischen Familiengesellschaften ist der Gründer Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer zugleich. Die Nachfolge erzwingt die Trennung: Eigentum kann auf mehrere Kinder übergehen, während die Führung auf eines übergeht oder auf einen Familienfremden.

Familien mit mehreren Gesellschaften sollten Artikel 207 des Gesetzes Nr. 9901/2008 beachten: Die Geschäftsführer einer Muttergesellschaft dürfen nicht zu Geschäftsführern einer beherrschten Gesellschaft bestellt werden und umgekehrt; eine entgegenstehende Bestellung ist unwirksam. Familiengruppen, die dieselbe Person überall eingesetzt haben, könnten ein Bestellungsproblem haben, von dem sie nichts wissen.

FAMILIENANGEHÖRIGE ALS ARBEITNEHMER

In Familienbetrieben arbeiten häufig Angehörige ohne schriftlichen Vertrag. Nach dem Arbeitsgesetzbuch ist ein Arbeitnehmer vor Arbeitsantritt anzumelden, und nicht angemeldete Beschäftigung wird unabhängig vom Verwandtschaftsverhältnis sanktioniert. Im Erbfall werden undokumentierte Beiträge zu Ansprüchen.

VERMÖGEN AUSSERHALB DER GESELLSCHAFT

Häufig werden Betriebsgrundstück, Fahrzeuge oder Maschinen persönlich vom Gründer gehalten, während das Geschäft über die Gesellschaft läuft. Das funktioniert, solange eine Person beides hält, und bricht im Erbfall auseinander. Zu Lebzeiten ist die Lösung einfach — Übertragung auf die Gesellschaft oder ein langfristiges, eingetragenes Nutzungsrecht. Dieselbe Durchsicht sollte persönliche Bürgschaften erfassen, die Nachlassverbindlichkeiten sind.

WAS DAS ALBANISCHE RECHT NICHT BIETET

Albanien ist eine zivilrechtliche Rechtsordnung und kennt keinen Trust. Jede ausländische Struktur, die eine albanische Gesellschaft hält, erzeugt gleichwohl einen eintragungspflichtigen wirtschaftlich Berechtigten.

MEHRERE GESELLSCHAFTEN

Wo mehrere Gesellschaften tatsächlich unterschiedliche Tätigkeiten abbilden, ist das gewöhnliche Strukturierung. Wo sie im Wesentlichen dazu dienen, jede unter der Schwelle von 14.000.000 Lek für den 0%-Satz nach Artikel 69 des Gesetzes Nr. 29/2023 zu halten, liegt es anders: Das Gesetz enthält eine allgemeine Missbrauchsvorschrift und Verrechnungspreisregeln, und eine Gruppe gemeinsam gehaltener, miteinander handelnder Gesellschaften fällt in den Anwendungsbereich beider. Das Einkommensteuergesetz wurde zwischenzeitlich unter anderem durch die Gesetze Nr. 9/2025 und Nr. 81/2025 geändert.

WENN DIE ERBEN IM AUSLAND SIND

Die EU-Erbrechtsverordnung beansprucht universelle Geltung: Ein Gericht eines Mitgliedstaats wendet sie auch an, wenn das berufene Recht das eines Drittstaats ist. Albanien ist kein Mitgliedstaat, und seine Behörden sind nicht gebunden; sie beurteilen die Frage nach albanischem internationalem Privatrecht. Beide Seiten können daher zu unterschiedlichen Ergebnissen über denselben Nachlass gelangen.

Für einen in Albanien ansässigen Gründer mit Kindern in Deutschland oder Italien ist das kein theoretisches Risiko. Eine ausdrückliche Rechtswahl im Testament ist oft sinnvoll, und ob sie auf beiden Seiten anerkannt wird, gehört vorab geklärt — ebenso, ob ein ausländisches Testament über albanisches Vermögen wirkt und ob im Ausland erteilte Vollmachten von albanischen Banken, Notaren und dem Kataster akzeptiert werden.

DIE REIHENFOLGE, DIE FUNKTIONIERT

1. Feststellen, was die Familie tatsächlich besitzt und in wessen Namen.
2. Die erbrechtliche Lage am wirklichen Sachverhalt klären: Wer ist nach den Artikeln 371 und 379 geschützter Erbe und wer nicht?
3. Getrennt entscheiden, wie Eigentum und wie Führung übergehen sollen.
4. Die bindenden Schutzmechanismen in die eingetragene Satzung aufnehmen — vor allem das Vorkaufsrecht, das ohne ausdrückliche Regelung nicht besteht.
5. Familienarbeitsverhältnisse regularisieren und frühere Beiträge dokumentieren.
6. Vermögen außerhalb der Gesellschaft dem Betrieb zuordnen.
7. Das Testament mit Blick auf Pflichtteil, Satzung und Auslandsbezug errichten.
8. Die nicht bindenden Vereinbarungen treffen — Familiencharta, Ausschüttungspolitik, Familienversammlung.

Jeder Schritt steht offen, solange der Gründer lebt und mitwirkt, und jeder wird danach erheblich schwerer.