Projektligji për shoqëritë tregtare: kalimi i kuotave, administratorët dhe qeverisja

Një propozim i gjerë për të drejtën e shoqërive tregtare

Në Kuvend është depozituar projektligji për ndryshimin e ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”. Përmes 27 neneve, ai trajton dokumentimin e pronësisë, kalimin e kuotave dhe aksioneve, emërimin e administratorëve, miratimin e transaksioneve dhe mbrojtjen e kapitalit. Një pjesë e konsiderueshme e tij u kushtohet shoqërive të listuara, ndërmjetësve dhe investitorëve institucionalë.

Për ortakët e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar (sh.p.k.), propozimi me ndikimin më të drejtpërdrejtë në transaksione është kërkesa që kontrata e kalimit të kuotës të lidhet me akt noterial. Vëmendje kërkojnë edhe dokumentacioni i shoqërisë, kushtet për emërimin e administratorëve dhe miratimi i veprimeve me palë të lidhura. Për shoqëritë aksionare (sh.a.), projektligji shtrihet më tej: te shpërndarjet, financimi i blerjes së aksioneve, të drejtat e aksionarëve dhe riorganizimet.

Ky propozim është i ndryshëm nga projektligji për riorganizimet ndërkufitare të shoqërive. Kur ka lidhje ndërmjet tyre, të dy projektligjet duhen lexuar së bashku, pa e trajtuar asnjërin si ligj të miratuar.

Burimet: projektligji, nenet 1–27; Faqja e Kuvendit dhe dokumentet shoqëruese.

Cilat biznese do të prekeshin?

Projektligji nuk përbën një paketë të vetme detyrimesh që zbatohet njësoj për çdo biznes. Rëndësi kanë forma juridike, statusi i listimit dhe roli i subjektit në tregun e titujve.

Projektligji sjell përkufizime dhe lidhje territoriale me Shqipërinë dhe shtetet anëtare të BE-së. Një shoqëri me ofertë publike nuk është domosdoshmërisht shoqëri e listuar. Krahas ligjit për shoqëritë do të duhen shqyrtuar edhe rregullat sektoriale, përfshirë legjislacionin bankar, të tregjeve të kapitalit, të kontabilitetit dhe të mbrojtjes së të dhënave personale.

Burimet: projektligji, nenet 1, 5–25.

Kalimi i kuotave dhe aksioneve: propozohet rikthimi i aktit noterial të detyrueshëm

Nenet aktuale 73, pika 2, dhe 117, pika 3, parashikojnë shprehimisht kontratën në formë shkresore dhe përcaktojnë se noterizimi nuk është kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin. Nenet 7 dhe 8 të projektligjit do ta përmbysnin këtë zgjidhje: kalimi me kontratë i një kuote apo aksioni do të kërkonte akt noterial si kusht për vlefshmërinë e kontratës.

Palët do të vazhdonin të rregullonin në kontratë kushtet e kalimit, çastin e fitimit të pronësisë dhe pagesën e çmimit. Projektligji ruan edhe dallimin ndërmjet vetë kalimit të pronësisë dhe formaliteteve deklarative të regjistrimit ose publikimit, përveç kur ligji apo kontrata parashikon ndryshe. Kjo nuk duhet ngatërruar me kërkesën e veçantë të nenit 117, pika 2: të drejtat nga një transaksion aksionesh nuk ushtrohen ndaj shoqërisë apo të tretëve përpara regjistrimit në regjistrin e aksioneve.

Për një investitor të huaj, pasojat praktike mund të përfshinin organizimin e pranisë ose të një prokure të përshtatshme, kontrollin e dokumenteve të huaja dhe të përfaqësimit, koordinimin e noterit me kushtet e përfundimit të transaksionit dhe parashikimin e kohës e kostos përkatëse. Këto janë çështje të planifikimit të transaksionit; projektligji nuk cakton një tarifë universale apo një afat të vetëm për përfundimin e tij.

Dy çështje kërkojnë kujdes. Së pari, neni i propozuar 117, pika 3, ruan njohjen e transaksioneve elektronike të tregut të kapitalit si transaksione në formë shkresore, ndërkohë që vendos kushtin noterial. Marrëdhënia ndërmjet tyre duhet sqaruar. Është e parakohshme të thuhet se çdo transaksion në bursë kërkon akt noterial më vete, ose se të gjitha transaksionet elektronike përjashtohen. Së dyti, projektligji nuk zgjidh shprehimisht çdo rast të kontratës së nënshkruar përpara hyrjes në fuqi, por të përfunduar më pas. Kontratat ekzistuese nuk duhen paraqitur si të pavlefshme me efekt prapaveprues vetëm mbi bazën e këtij propozimi.

Burimet: projektligji, nenet 7–8; Ligji aktual nr. 9901, nenet 73(2), 117(2)–(3).

Një regjistër i brendshëm më i strukturuar

Neni i propozuar 4, pika 4, do t’u kërkonte shoqërive të mbanin një regjistër të posaçëm me emrin, formën dhe statusin juridik, aktet themelore, selinë, drejtorët ose administratorët, numrin unik të identifikimit, ortakët apo aksionarët, zotërimet dhe kategoritë e aksioneve, përfshirë të drejtat përkatëse të votës.

Ky është detyrim për dokumentacionin e brendshëm. Ai nuk duhet paraqitur si zëvendësim i regjistrit tregtar të Qendrës Kombëtare të Biznesit (QKB), regjistrit të pronarëve përfitues apo regjistrave ekzistues të aksioneve. Përgatitja praktike nis me rakordimin e dokumenteve të themelimit, pronësisë, emërimeve dhe të dhënave të depozituara, si dhe me caktimin e personit përgjegjës për përditësimin.

Pika pasuese propozon ruajtjen për të paktën dhjetë vjet, por i referohet informacionit të pikës 1 të nenit 4, jo regjistrit të ri të pikës 4. Ky referim duhet korrigjuar ose sqaruar. Për këtë arsye, teksti ende nuk mund të paraqitet si një detyrim i qartë dhjetëvjeçar për çdo të dhënë të regjistrit të ri.

Burimet: projektligji, nenet 2; Ligji aktual nr. 9901, nenet 4.

Kushtet e emërimit, dokumentet zyrtare dhe skualifikimi

Neni i ri 13/3 do të bashkonte dhe zgjeronte kontrollet për përfaqësuesit ligjorë, anëtarët e këshillit të administrimit ose mbikëqyrës dhe përfaqësuesit e aksionarëve në asamblenë e përgjithshme. Ligji aktual përmban tashmë ndalime që lidhen me dënime të caktuara penale në vend. Projektligji shton një kuadër më të zhvilluar, duke përfshirë dënime përkatëse të huaja dhe ndalime profesionale brenda ose jashtë vendit.

Teksti u referohet dënimeve të formës së prerë për vepra kundër pasurisë dhe në sferën ekonomike dhe një afati deri në pesë vjet nga dënimi. Ndalimet përkatëse profesionale do të vepronin për kohëzgjatjen e tyre. Emërimi do të përfundonte me ligj nëse lindin rrethana që do ta kishin penguar që në fillim. Parashikohet njoftim i shoqërisë pa vonesë, jo më vonë se tri ditë, si dhe një kërkesë tjetër triditore për dorëzimin e vendimit të shkarkimit. Shoqërive do t’u duhej një procedurë që aktivizon në kohë organin kompetent.

QKB do të krijonte dhe publikonte në regjistrin tregtar një modul për personat e skualifikuar. Për regjistrimin, shoqëritë do të paraqisnin elektronikisht përmes e-Albania dokumentacion zyrtar që provon mungesën e dënimeve penguese dhe ndalimeve përkatëse profesionale. Kjo kërkon planifikim të hershëm për personat e emëruar nga jashtë vendit, pa supozuar se projektligji përcakton tashmë çdo certifikatë të huaj të pranueshme dhe formën e saj.

Teksti kërkon gjithashtu depozitimin e një deklarate që thuhet se përmendet në pikën 1, megjithëse ajo pikë nuk përshkruan një deklaratë të tillë. Marrëdhënia me detyrimin për dokumentacion zyrtar duhet sqaruar. Të dhënat personale të mbledhura për këto kontrolle do të përdoreshin vetëm për vlerësimin e kushteve dhe qëllimet mbrojtëse të parashikuara, me kufij ruajtjeje. Kjo nuk lejon publikimin pa kufizim të informacionit personal.

Burimet: projektligji, nenet 6; Ligji aktual nr. 9901, nenet 13(1).

Veprimet me palët e lidhura kërkojnë procedurë, jo miratim të improvizuar

Neni 13 i riformuluar do t’i përcaktonte palët e lidhura duke iu referuar standardeve ndërkombëtare të raportimit financiar brenda kuadrit të kontabilitetit. Ai përfshin veprime për transferimin e sendeve ose pasurive të tjera apo dhënien e përdorimit të tyre, me ose pa kundërshpërblim. Trajton edhe marrëdhëniet personale e financiare që mund të ndikojnë në vendimmarrje kundër interesave të shoqërisë.

Përjashtimi për veprimtarinë e zakonshme ka kushte: transaksioni duhet të kryhet gjatë ushtrimit të rregullt të veprimtarisë dhe me kushte të zakonshme tregtare. Shoqëria duhet të krijojë një procedurë të brendshme vlerësimi, nga e cila përjashtohen palët e lidhura që marrin pjesë në transaksion. Statuti mund të përjashtojë zbatimin e kësaj lehtësie. Etiketimi i kontratës si “brenda grupit” apo “me kushte tregu” nuk zëvendëson analizën.

Kur kërkohet miratim, kushtet, objekti dhe interesi duhet të deklarohen dhe autorizimi të jepet paraprakisht nga organi i përcaktuar sipas formës së shoqërisë. Projektligji u referohet ortakëve të tjerë në shoqëritë kolektive e komandite, të gjithë ortakëve ose të gjithë ortakëve të tjerë në sh.p.k., dhe këshillit të administrimit ose mbikëqyrës për veprimet përkatëse të drejtuesve të sh.a.-së. Personat që kërkojnë miratim nuk votojnë dhe nuk llogariten në kuorum. Veprimet dhe interesat përkatëse do të publikoheshin në pasqyrat financiare dhe raportet e ecurisë së veprimtarisë.

Për shoqëritë e listuara ka përjashtime të tjera të posaçme, ndër të cilat transaksione të caktuara brenda grupit, veprime të miratuara ose autorizuara nga asambleja, shpërblime sipas kuadrit ligjor, masa mbikëqyrëse për stabilitetin dhe oferta me të njëjtat kushte për të gjithë aksionarët. Këto janë përjashtime të përcaktuara, jo përjashtim i përgjithshëm i çdo marrëveshjeje të grupit.

Ruhet ndalimi i kontratave të huasë ose garancisë ndërmjet shoqërisë dhe personit që është njëkohësisht administrator dhe pronari i vetëm i saj. Kontratat e tjera me këtë person regjistrohen në procesverbal në zyrën qendrore; mosrespektimi i detyrimit të dokumentimit shoqërohet me gjobë deri në 15.000 lekë. Ky nuk është një ndalim i ri për çdo hua të ortakut apo aksionarit.

Burimet: projektligji, nenet 5; Ligji aktual nr. 9901, nenet 13.

Pragu 1,5% dhe publikimi i menjëhershëm

Sipas nenit të ri 13/1, transaksioni i një shoqërie të listuar me palë të lidhur do të kërkonte miratim paraprak nga këshilli i administrimit, këshilli mbikëqyrës ose komiteti i caktuar, kur vlera e tij, më vete ose së bashku me transaksionet me të njëjtën palë gjatë të njëjtit vit financiar, tejkalon 1,5% të totalit të aktiveve në pasqyrat e fundit financiare të miratuara. Për shoqërinë mëmë do të merreshin si referencë aktivet e të gjithë grupit.

Personat në konflikt do të përjashtoheshin nga votimet përkatëse. Një komitet i ngritur sipas nenit të propozuar 161, pika 5, nuk mund të përfshinte palët e lidhura të transaksionit dhe shumica e anëtarëve të tij duhet të ishte pa konfliktet e përshkruara që burojnë nga marrëdhëniet me palën e lidhur.

Pas miratimit nga këshilli, asambleja do të njoftohej pa vonesë dhe brenda 72 orëve. Projektligji i jep asamblesë gjashtë muaj nga njoftimi i autorizimit për t’i kërkuar gjykatës pavlefshmërinë e veprimit, kur miratimi cenon rëndë ligjin ose statutin.

Neni 13/2 do të kërkonte publikimin e menjëhershëm të transaksioneve që aktivizojnë pragun, përfshirë ato që merren së bashku për arritjen e tij. Publikimi do të identifikonte marrëdhënien, palët, datën dhe vlerën, si dhe informacionin e nevojshëm për të vlerësuar përshtatshmërinë nga këndvështrimi i shoqërisë dhe aksionarëve që nuk janë palë të lidhura. Ai do të qëndronte në faqen e shoqërisë për të paktën pesë vjet. Publikimi përkatës mund të kërkohet edhe kur një shoqëri e kontrolluar vepron me një palë të lidhur të shoqërisë mëmë.

Grupet e listuara duhet të parashikojnë një regjistër qendror të transaksioneve me palë të lidhura, kontroll të vlerave të mbledhura gjatë vitit, procedurë për konfliktet dhe kalim të organizuar nga miratimi te publikimi. Pragu 1,5% nuk i përjashton në përgjithësi transaksionet më të vogla nga rregullat e tjera të zbatueshme.

Burimet: projektligji, nenet 6, 22.

Të dhëna më të plota dhe votim i verifikueshëm

Regjistri i aksioneve do të përmbante të dhëna më të hollësishme identifikimi dhe kontakti, ndër të cilat numrin e regjistrimit të personit juridik, adresën elektronike, numrin e aksioneve, vlerën nominale, datën e regjistrimit dhe, kur kërkohet, kategorinë e aksioneve. Aksionarët do t’i jepnin të dhënat brenda afatit të caktuar nga shoqëria. Mosplotësimi mund të pengonte votimin vetëm pas kalimit të afatit dhe njoftimit paraprak për këtë pasojë; dispozita nuk u heq pronësinë e aksioneve.

Ndërmjetësit do të tregonin nëse veprojnë për llogari të tyre apo të një personi tjetër. Projektligji rregullon edhe korrigjimin dhe fshirjen e regjistrimeve: personi i prekur duhet të njoftohet dhe të ketë një mundësi të arsyeshme kundërshtimi; kundërshtimi në kohë pengon fshirjen e propozuar. Qasja në të dhënat personale të regjistrit dhe përdorimi i tyre janë të kufizuara. Teksti parashikon edhe mundësi kundërshtimi ndaj reklamimit.

Njoftimet e mbledhjeve të shoqërive të listuara do të arrinin edhe te aksionarë, ndërmjetës dhe shoqata aksionarësh që i kanë kërkuar, krahas publikimit më të gjerë. Njoftimi do të përcaktonte datën e regjistrimit që ka rëndësi për votimin. Projektligji do të garantonte pjesëmarrjen dhe votën kur ndërmjetësi i dërgon shoqërisë konfirmimin e pronësisë të paktën tetë ditë përpara mbledhjes së njoftuar.

Personi që ka votuar do të mund të kërkonte, brenda një muaji nga mbledhja, konfirmimin nëse vota është marrë parasysh dhe si është llogaritur. Votimi elektronik do të shoqërohej me konfirmim elektronik pranimi, të cilin ndërmjetësi duhet ta përcjellë menjëherë. Formatet e hollësishme dhe rregullat e posaçme të votimit për shoqëritë e listuara do të përcaktoheshin nga Autoriteti i Mbikëqyrjes Financiare (AMF).

Burimet: projektligji, nenet 9, 16–19; Ligji aktual nr. 9901, nenet 119, 137, 141, 146.

Informacioni duhet të kalojë përgjatë gjithë zinxhirit të ndërmjetësve

Nenet e reja 119/1–119/6 trajtojnë qarkullimin e informacionit ndërmjet shoqërive, ndërmjetësve dhe aksionarëve në kuadrin përkatës të aksioneve të listuara. Informacioni për ngjarjet e shoqërisë do të përcillej elektronikisht dhe pa vonesë përgjatë zinxhirit. Kur shoqëria e ka publikuar tashmë informacionin në internet, njoftimi mund të tregojë vendndodhjen përkatëse në faqen e saj. Udhëzimet e aksionarëve do të ktheheshin përmes të njëjtit zinxhir, ndërsa vërtetimi i zotërimit do të jepej me kërkesë.

Kërkesat për identifikimin e aksionarëve do të përcilleshin pa vonesë dhe jo më vonë se mbyllja e ditës së punës në të cilën merren. Procedurat duhet të funksionojnë ndërmjet hallkave të ndryshme të kujdestarisë, jo vetëm pranë regjistrit të vetë emetuesit. Të dhënat personale të pasakta do të korrigjoheshin pa vonesë.

Të dhënat e ish-aksionarëve, të mbledhura për identifikim, përgjithësisht nuk do të ruheshin më shumë se dymbëdhjetë muaj pasi shoqëria ose ndërmjetësi merr dijeni se personi nuk është më aksionar. Mbeten të rezervuara kërkesat e ligjeve të tjera dhe ruajtja e nevojshme për procese gjyqësore. Projektligji kërkon transparencë tarifash dhe kufizon diferencat e pajustifikuara ndërmjet tarifave vendase dhe atyre ndërkufitare. Ai nuk premton që të gjitha shërbimet e ndërmjetësve do të jenë falas.

Burimet: projektligji, nenet 10.

Investitorët institucionalë, administruesit e aktiveve dhe këshilltarët e votimit

Nenet e propozuara 122/1–122/4 krijojnë një kuadër të posaçëm transparence për subjektet që përfshihen në fushën e tyre. Investitorët institucionalë dhe administruesit e aktiveve do të hartonin e publikonin një politikë angazhimi. Ajo do të përshkruante ndjekjen e shoqërive ku investojnë, performancën dhe rreziqet financiare e jofinanciare, strukturën e kapitalit, ndikimin shoqëror e mjedisor, dialogun, bashkëpunimin me aksionarë të tjerë, votimin dhe konfliktet e interesit.

Raportimi vjetor do të shpjegonte zbatimin e politikës, votimet e rëndësishme dhe përdorimin e këshilltarëve të votimit, me përjashtim për vota të parëndësishme nga objekti ose madhësia e zotërimit. Rregullat e angazhimit mbështeten te parimi “zbato ose shpjego”: moszbatimi duhet arsyetuar qartë. Informacioni përkatës mbi politikën dhe zbatimin do të përditësohej çdo vit dhe do të mbetej i arritshëm në internet për të paktën tre vjet.

Investitorët institucionalë do të shpjegonin se si strategjia e investimit në aksione përshtatet me profilin dhe kohëzgjatjen e detyrimeve të tyre. Marrëveshjet me administruesit e aktiveve do të trajtoheshin përmes informacionit mbi stimujt, vlerësimin, shpërblimin, qarkullimin e portofolit dhe kohëzgjatjen, duke shpjeguar mungesën e elementeve të kërkuara. Administruesit do të raportonin çdo vit, ndër të tjera, për rreziqet e investimit, përbërjen e portofolit, kostot e qarkullimit, huadhënien e titujve dhe konfliktet.

Këshilltarët për çështjet e votimit do të publikonin kodin e sjelljes dhe do të shpjegonin devijimet, si dhe do të jepnin çdo vit informacion për metodat, burimet, kontrollet e cilësisë, kualifikimet e stafit, veçoritë e tregut kombëtar dhe dialogun me emetuesit. Konfliktet që mund të ndikojnë këshillimin do t’u bëheshin të ditura klientëve menjëherë, së bashku me masat e marra për trajtimin e tyre.

Burimet: projektligji, nenet 11.

Shpërndarjet, aksionet e veta dhe financimi nga shoqëria

Dispozitat e reja mbi shpërndarjen vendosen në kuadrin e shoqërive aksionare. Ato nuk duhen përshkruar si zëvendësim i rregullave ekzistuese të shpërndarjes dhe aftësisë paguese për sh.p.k.-të. Neni i propozuar 127/1 do të ndalonte dividendët dhe pagesat e tjera për aksionarët kur aktivet neto të pasqyrave të fundit financiare janë ose do të bëheshin më të ulëta se kapitali i paguar, së bashku me rezervat e pashpërndashme. Ai trajton edhe kapitalin e papaguar dhe përjashtime të caktuara, përfshirë marrëveshje të mëparshme për transferimin e fitimit, kundërshpërblimin plotësisht të barasvlershëm dhe kthimin e huave të aksionarëve që zëvendësojnë kapitalin.

Pagesat e paligjshme do të ktheheshin. Marrësi mund t’i mbante vetëm nëse është në mirëbesim dhe kthimi nuk nevojitet për shlyerjen e kreditorëve. Administratorët që veprojnë me dashje ose pakujdesi do të mbanin përgjegjësi solidare për dëmin e shoqërisë, përfshirë shumat që nuk rikuperohen nga marrësit, dhe kjo përgjegjësi nuk mund të falej.

Projektligji vendos një afat pesëvjeçar nga data e pagesës për kërkesën përkatëse të kthimit të shpërndarjes, me përjashtim kur shoqëria provon se marrësi e dinte që pagesa ishte e palejuar. Neni ekzistues 129 parashikon veçmas një afat trevjeçar për përfitimet e paligjshme. Prandaj propozimi nuk duhet përmbledhur sikur zëvendëson çdo afat kthimi në të drejtën e shoqërive me pesë vjet; rëndësi ka bashkërendimi i dispozitave.

Neni i propozuar 127/2 do të kërkonte rezervë të pashpërndashme sa vlera kontabël e aksioneve të veta të mbajtura përmes një personi që vepron për llogari të shoqërisë, si dhe deklarimet përkatëse në raportin vjetor. Neni 133/1 do ta trajtonte pranimin e aksioneve të veta si garanci si blerje për qëllimet e rregullave mbi aksionet e veta, duke përfshirë pezullimin e të drejtave të votës e fitimit dhe kërkesat e shitjes ose anulimit. Kufizimet ekzistuese të nenit 133 mbeten të rëndësishme; ndryshimet nuk do të lejonin riblerje pa kufizim.

Burimet: projektligji, nenet 12–13; Ligji aktual nr. 9901, nenet 76–79, 127, 129, 133.

Mbështetja financiare do të kërkonte bazë të dokumentuar ligjore

Neni i propozuar 136/1 trajton huanë, sigurimin ose garancinë që një shoqëri aksionare i jep një të treti për blerjen ose nënshkrimin e aksioneve të vetë shoqërisë. Ai nis me ndalimin dhe më pas vendos përjashtime të kushtëzuara e masa mbrojtëse. Nuk ndalon çdo financim blerjeje nga huadhënës të pavarur.

Rruga e lejimit me kushte do të kërkonte përgjegjësinë e organit drejtues, kushte tregu, kundërshpërblim të drejtë dhe fonde të shpërndashme të paktën sa mbështetja. Asambleja do ta miratonte paraprakisht transaksionin sipas rregullave të referuara të kuorumit dhe shumicës. Një raport i shkruar i organit drejtues, i depozituar për publikim në regjistrin tregtar, do të shpjegonte arsyet, interesin e shoqërisë, kushtet, rreziqet për likuiditetin dhe qëndrueshmërinë financiare, si dhe çmimin e aksioneve.

Masat shtesë përfshijnë mbrojtjen e aktiveve neto, rezervën e pashpërndashme në shumën e mbështetjes dhe një çmim të drejtë blerjeje ose nënshkrimi, të mbështetur në vlerën e tregut ose në një vlerësim të arsyeshëm e objektiv. Asambleja do të verifikonte vlerësimin e çmimit.

Referimet bankare kërkojnë kujdes të veçantë. Megjithëse dispozita hyrëse përmend aktivitetin e zakonshëm bankar ose financiar në kushte tregu, pika 6 kufizon mbështetjen për aksionet e vetë bankës ose të një subjekti të të njëjtit grup financiar. Kreditë, garancitë e zakonshme dhe programet e blerjes së aksioneve nga punonjësit mbeten të kushtëzuara nga mbrojtja e kapitalit dhe legjislacioni bankar. Huadhënësit e blerësit duhet të vlerësojnë të gjithë strukturën, përfshirë garancitë e sigurimet, jo të mbështeten te një fjali e vetme si përjashtim i përgjithshëm.

Burimet: projektligji, nenet 15.

Politikat e shpërblimit, kontrolli i aksionarëve dhe publikimi dhjetëvjeçar

Kuadri i shpërblimit për shoqëritë e listuara do ta lidhte pagesën me zhvillimin afatgjatë dhe të qëndrueshëm. Pjesa e ndryshueshme do të mbështetej, si rregull, në vlerësim shumëvjeçar dhe në mekanizma që marrin parasysh zhvillimet e jashtëzakonshme. Politikat do të shpjegonin përbërësit fiks e variabël, shpërblimin maksimal, kriteret financiare e jofinanciare, shtyrjen e pagesës, kthimin e shpërblimit variabël, skemat me aksione, pensionet, kushtet e përfundimit të marrëdhënies dhe garancitë e vendimmarrjes.

Asambleja do ta shqyrtonte politikën sa herë ndryshon në mënyrë thelbësore dhe të paktën çdo katër vjet. Vendimi i miratimit dhe politika do të publikoheshin brenda dhjetë ditëve dhe do të mbeteshin të arritshme pa pagesë gjatë gjithë vlefshmërisë, por jo më pak se dhjetë vjet. Në rast refuzimi, politikë e rishikuar do t’i paraqitej mbledhjes së radhës, ndërsa përkohësisht do të zbatoheshin politikat ekzistuese. Devijimet e përkohshme do të kërkonin kushtet dhe procedurat e parashikuara në projektligj.

Raporti vjetor individual i shpërblimit do të mbulonte administratorët dhe anëtarët aktualë e të mëparshëm të këshillave, pagesat nga shoqëria e grupi, shpërblimet me aksione, kthimin e pjesës variabël dhe përfitimet përkatëse nga përfundimi i marrëdhënies. Ai do të përmbante krahasim pesëvjeçar të shpërblimit, performancës së shoqërisë dhe shpërblimit mesatar të punonjësve. Audituesi i pavarur do të kontrollonte përfshirjen e informacionit të kërkuar; kjo nuk është garanci se çdo vendim shpërblimi është ekonomikisht i arsyeshëm.

Raporti dhe opinioni i auditimit do të ishin falas në internet për dhjetë vjet pas miratimit, duke respektuar mbrojtjen e të dhënave personale, përjashtimin e të dhënave të ndjeshme dhe rastet e kufizuara kur publikimi mund të sjellë dëm të rëndësishëm tregtar. Informacioni i mbajtur për këtë arsye do të përfshihej në një raport të mëvonshëm pasi arsyeja të pushonte.

Mbetet një paqartësi në formulim: pika 4 e nenit 135/1 kërkon miratim të raportit, ndërsa pika 5 përshkruan raste kur mjafton diskutimi, pa e kufizuar qartë rrethin e shoqërive përkatëse. Nuk është e sigurt të huazohet nga modeli evropian një përjashtim i supozuar për shoqëritë e vogla ose të thuhet se votimi kërkohet pa përjashtim për çdo emetues të listuar.

Burimet: projektligji, nenet 14, 20–21.

Ndarja e pjesshme brenda vendit dhe ndryshimi i statusit të ofertës

Ndryshimet në nenin 227 dhe neni i ri 227/1 do ta njihnin shprehimisht ndarjen e pjesshme. Një pjesë e aktiveve dhe pasiveve do t’u kalonte shoqërive ekzistuese ose të reja, ndërsa shoqëria transferuese do të vazhdonte me pjesën e mbetur të veprimtarisë. Aksionarët e saj do të merrnin pjesëmarrje në shoqëritë pritëse në përpjesëtim me zotërimet e tyre në shoqërinë transferuese. Kjo nuk është e njëjtë me transferimin në një filial kundrejt aksioneve që i jepen vetë shoqërisë transferuese.

Ndryshimi mund të shërbente për ndarjen e linjave të biznesit, përgatitjen e një shitjeje apo riorganizimin e grupit. Ai nuk do të krijonte vetvetiu neutralitet tatimor dhe nuk do të hiqte nevojën për të vlerësuar kreditorët, marrëveshjet e financimit, punëmarrësit, licencat dhe formalitetet e veçanta të pasurive.

Teksti duhet harmonizuar. Formulimi hyrës përmend dy ose më shumë shoqëri pritëse, ndërsa formulime të tjera të reja lejojnë një ose më shumë. Pika 4 ekzistuese e nenit 227, që e lidh regjistrimin me kalimin e të gjitha aktiveve, prishjen dhe çregjistrimin, nuk ndryshohet shprehimisht për të përshtatur mbijetesën e shoqërisë transferuese. Këto çështje duhen zgjidhur përpara se mekanizmi të paraqitet si rrugë e qartë dhe menjëherë e përdorshme.

Neni i ri 229/1 do të trajtonte kalimin ndërmjet shoqërive aksionare me ofertë publike dhe atyre me ofertë private. Ai u referohet procedurave mbrojtëse dhe raportimit për arsyet ekonomike e juridike, ndikimin te punëmarrësit, vlerësimin dhe mbrojtjen e kreditorëve e mbajtësve të titujve; parashikohet përfshirja e ekspertit të pavarur në rrethanat e caktuara të emetimit. Ndryshimi i statusit të ofertës nuk duhet përshkruar automatikisht si listim apo heqje nga bursa.

Burimet: projektligji, nenet 23–25; Ligji aktual nr. 9901, nenet 227.

Përfundimi i degës dhe të dhënat për shoqërinë mëmë

Projektligji do të sqaronte se dega pushon kur shoqëria vendos të ndërpresë veprimtarinë e saj ose kur vetë shoqëria pushon përmes çregjistrimit. Përjashtim parashikohet kur shoqëria shuhet për shkak të bashkimit ose ndarjes dhe dega vijon me shoqërinë pritëse apo të krijuar rishtazi. Për një shoqëri të huaj, pushimi do të provohej me certifikatë çregjistrimi ose vendim të autoritetit kompetent të huaj, ndërsa rregullat e çregjistrimit të shoqërisë do të zbatoheshin përkatësisht edhe për degën.

Dega e shoqërisë së huaj do të deklaronte edhe regjistrin e huaj dhe numrin e regjistrimit të shoqërisë mëmë në të dhënat e nenit 11, përfshirë korrespondencën përkatëse dhe të dhënat në faqen e internetit. Grupet duhet të kontrollojnë letrat zyrtare, modelet e kontratave, të dhënat publike në internet dhe zinxhirin e dokumenteve për çdo riorganizim ose mbyllje.

Këto dispozita nuk nënkuptojnë se çregjistrimi i shoqërisë mëmë apo degës shlyen automatikisht detyrimet tatimore në Shqipëri, detyrimet ndaj punëmarrësve apo kontratat e papërfunduara. Këto kërkojnë analizë më vete për mbylljen dhe kalimin e të drejtave e detyrimeve.

Burimet: projektligji, nenet 3–4; Ligji aktual nr. 9901, nenet 9, 11.

Kur mund të zbatohen ndryshimet?

Neni 27 propozon hyrjen në fuqi pesëmbëdhjetë ditë pas botimit në Fletoren Zyrtare. Ky afat do të fillonte pas miratimit dhe botimit, jo nga vendimi i qeverisë për propozimin ose nga depozitimi në Kuvend. Në datën e këtij njoftimi nuk duhet trajtuar si e përcaktuar asnjë datë konkrete hyrjeje në fuqi.

Neni 26 shton disa nivele zbatimi. AMF do të nxirrte rregullat për formatin dhe përcjelljen e informacionit dhe rregullat e veçanta të votimit. Këshilli i Ministrave do të rregullonte modulin e të dhënave për administratorët dhe anëtarët e këshillave. Efektet për procedurat e QKB-së do të fillonin pas miratimit të rregullores teknike të përditësimit të sistemit informatik, e cila do të caktonte datën e zbatimit; kërkesat që varen nga sistemi do të zbatoheshin pas përmirësimit të tij.

Dispozitat për ndërlidhjen me platformën qendrore evropiane të regjistrave dhe njohjen e identifikimit elektronik ndërkufitar do të hynin në fuqi në datën e anëtarësimit të Shqipërisë në BE. Kjo nuk e shtyn të gjithë projektligjin deri në anëtarësim. Duhet dalluar hyrja e përgjithshme në fuqi nga zbatimi që varet prej sistemeve dhe nga dispozitat e lidhura shprehimisht me anëtarësimin.

Burimet: projektligji, nenet 26–27; Faqja e Kuvendit dhe dokumentet shoqëruese.

Përgatitni dokumentet dhe vendimet që do të kenë rëndësi

1. Përcaktoni dispozitat që ju prekin. Identifikoni formën juridike, statusin e listimit, marrëdhëniet e grupit dhe aktivitetet e rregulluara. Caktoni një person përgjegjës për ndjekjen e ligjit përfundimtar dhe akteve zbatuese.
2. Rishikoni transaksionet e pronësisë në proces. Evidentoni datat e nënshkrimit e përfundimit, kërkesat e mundshme noteriale, dokumentet e përfaqësimit dhe kushtet paraprake. Mos supozoni as pavlefshmëri prapavepruese, as përjashtim automatik për një transaksion tashmë në negocim.
3. Rakordoni dokumentacionin e shoqërisë. Krahasoni statutin, regjistrat e ortakëve ose aksionarëve, emërimet dhe depozitimet në QKB. Korrigjoni mospërputhjet sipas ligjit aktual dhe përgatitni një politikë të kontrolluar ruajtjeje pasi të sqarohen referimet përfundimtare.
4. Vendosni kontrolle për emërimin e administratorëve. Planifikoni dokumentet zyrtare vendase dhe të huaja përkatëse, njoftimin e ngjarjeve skualifikuese dhe vendimmarrjen e shpejtë. Kufizoni qasjen në të dhënat personale vetëm te personat që kanë nevojë për to.
5. Dokumentoni vendimet me palë të lidhura. Identifikoni personat dhe subjektet e lidhura, vlerësoni veprimtarinë e zakonshme dhe kushtet e tregut, ruani provat dhe shënoni përjashtimet nga votimi e kuorumi.
6. Kontrolloni shpërndarjet dhe financimet. Për shoqëritë aksionare, shqyrtoni aktivet neto, rezervat, aksionet e veta, garancitë për blerje dhe sigurimet përpara se të angazhoheni në një strukturë.
7. Përgatitni proceset e shoqërisë së listuar. Organizoni mbledhjen e vlerave të transaksioneve, publikimin, komunikimin me aksionarët, konfirmimin e votave dhe kalendarin e shpërblimeve. Sqaroni bashkëveprimin me ndërmjetësit dhe kërkesat e AMF-së.
8. Rikontrolloni riorganizimet sipas tekstit përfundimtar. Bashkërendoni analizën e së drejtës së shoqërive me çështjet tatimore, të kreditorëve, të punëmarrësve dhe të autoriteteve rregullatore. Merrni këshillim për transaksionin konkret përpara se të mbështeteni te ndarja e pjesshme ose mbështetja financiare.

Këta janë hapa përgatitorë për klientët, jo pohim se detyrimet e propozuara janë tashmë të zbatueshme. Gjatë shqyrtimit të projektligjit vazhdojnë të veprojnë detyrimet ligjore ekzistuese.

Burimet: projektligji, nenet 2–27.

Formulimi përfundimtar ka po aq rëndësi sa drejtimi i reformës

Projektligji është i hollësishëm, por disa referime dhe ndërveprime kanë nevojë për sqarim: ruajtja e regjistrit të ri, deklarata dhe provat zyrtare për administratorët, forma noteriale krahas transaksioneve elektronike të titujve, përjashtimi për diskutimin e raportit të shpërblimit dhe dispozitat e ndarjes së pjesshme.

Relacioni shpjegues trajton edhe një nen të propozuar 225/1 për pavlefshmërinë e bashkimit dhe një kuadër sanksionesh që nuk pasqyrohen si të tilla në tekstin normativ me 27 nene të shqyrtuar këtu. Ato nuk duhen raportuar si ndryshime konkrete vetëm sepse gjenden në materialet shoqëruese. Kjo analizë i jep përparësi tekstit të depozituar dhe i bën të qarta pasiguritë, pa i plotësuar në heshtje nga relacioni ose direktivat e BE-së.

Për investitorët dhe pronarët, qasja e arsyeshme është përgatitja e dokumenteve dhe e proceseve të administrimit që tani. Përpara ndryshimit të formaliteteve të përfundimit të transaksioneve ose trajtimit të një afati të ri si detyrues, duhen verifikuar ligji i miratuar, botimi në Fletoren Zyrtare dhe aktet përkatëse zbatuese.

Burimet: projektligji, nenet 2, 6–8, 14, 23–27; Ligji aktual nr. 9901, nenet 227; Faqja e Kuvendit dhe dokumentet shoqëruese.

Baza e analizës dhe ndihma nga Tridens

Ky njoftim jep informacion të përgjithshëm mbi legjislacionin e propozuar, sipas gjendjes më 27 tetor 2026. Nuk përbën këshillim juridik për një transaksion ose shoqëri të caktuar. Projektligji mund të ndryshohet, refuzohet ose miratohet me rregulla të tjera të hyrjes në fuqi. Vendimet duhen mbështetur në ligjin e zbatueshëm dhe tekstin zyrtar përfundimtar.