Albaniens Gesellschaftsrechtsreform: Anteilsübertragungen, Geschäftsleiter und Unternehmensführung

Ein weitreichender Entwurf zum albanischen Gesellschaftsrecht

Albanien hat einen Entwurf zur Änderung des Gesetzes Nr. 9901 vom 14. April 2008 „Über Kaufleute und Handelsgesellschaften“ eingebracht. Seine 27 Artikel betreffen die Dokumentation von Beteiligungen, Anteilsübertragungen, die Bestellung von Geschäftsleitern, die Genehmigung von Geschäften und den Kapitalschutz. Ein umfangreicher weiterer Regelungskomplex richtet sich an börsennotierte Gesellschaften, Intermediäre und institutionelle Anleger.

Für Gesellschafter einer albanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sh.p.k.) ist vor allem die vorgeschlagene notarielle Beurkundung von Anteilsübertragungsverträgen praktisch bedeutsam. Auch Gesellschaftsunterlagen, Bestellungsvoraussetzungen für Geschäftsleiter und Geschäfte mit nahestehenden Personen verdienen Aufmerksamkeit. Bei Aktiengesellschaften (sh.a.) reicht der Entwurf weiter: Er erfasst Ausschüttungen, Erwerbsfinanzierungen, Aktionärsrechte und Umstrukturierungen.

Der Entwurf ist vom gesonderten Gesetzentwurf über grenzüberschreitende Umstrukturierungen zu unterscheiden. Soweit sachlich erforderlich, sollten beide Vorhaben gemeinsam betrachtet werden; keines darf dabei als bereits geltendes Recht behandelt werden.

Quellen: Entwurf, Artikel 1–27; Parlamentarischer Eintrag und Begleitmaterialien.

Welche Unternehmen wären betroffen?

Die Vorschläge bilden kein einheitliches Pflichtenpaket, das für jedes Unternehmen gleichermaßen gilt. Entscheidend sind Rechtsform, Börsennotierung und die jeweilige Rolle am Wertpapiermarkt.

Der Entwurf enthält Definitionen und territoriale Anknüpfungen an Albanien und EU-Mitgliedstaaten. Ein öffentliches Angebot bedeutet nicht zwangsläufig eine Börsennotierung. Neben dem Gesellschaftsrecht wären weiterhin insbesondere Bank-, Kapitalmarkt-, Rechnungslegungs- und Datenschutzvorschriften zu prüfen.

Quellen: Entwurf, Artikel 1, 5–25.

Anteilsübertragungen: notarielle Beurkundung soll wieder verpflichtend werden

Die geltenden Artikel 73 Absatz 2 und 117 Absatz 3 verlangen ausdrücklich einen schriftlichen Übertragungsvertrag und stellen klar, dass die notarielle Beurkundung weder Wirksamkeits- noch Registrierungsvoraussetzung ist. Die Artikel 7 und 8 des Entwurfs würden dies umkehren: Für die vertragliche Übertragung eines Geschäftsanteils oder einer Aktie wäre eine notarielle Urkunde als Wirksamkeitsvoraussetzung des Vertrags erforderlich.

Übertragungsbedingungen, Zeitpunkt des Eigentumsübergangs und Kaufpreiszahlung könnten die Parteien weiterhin vertraglich regeln. Der Entwurf unterscheidet zudem weiterhin zwischen dem Rechtsübergang und lediglich deklaratorischen Registrierungs- oder Veröffentlichungsformalitäten, sofern Gesetz oder Vertrag nichts anderes bestimmen. Davon zu trennen ist Artikel 117 Absatz 2: Rechte aus einem Aktiengeschäft können gegenüber der Gesellschaft oder Dritten erst nach Eintragung in das Aktienregister ausgeübt werden.

Für ausländische Investoren könnten daraus zusätzliche Schritte entstehen: persönliche Anwesenheit oder eine geeignete Vollmacht organisieren, ausländische Urkunden und Vertretungsbefugnisse prüfen, den Notartermin mit den Vollzugsbedingungen abstimmen und Kosten sowie Zeitbedarf berücksichtigen. Dies sind praktische Transaktionsfragen; der Entwurf nennt weder einen allgemein gültigen Gebührensatz noch eine einheitliche Vollzugsfrist.

Zwei Punkte erfordern besondere Aufmerksamkeit. Erstens erkennt der vorgeschlagene Artikel 117 Absatz 3 elektronische Kapitalmarkttransaktionen weiterhin als schriftliche Geschäfte an, führt daneben aber die notarielle Wirksamkeitsvoraussetzung ein. Dieses Verhältnis muss geklärt werden. Weder eine gesonderte notarielle Urkunde für jedes Börsengeschäft noch eine generelle Befreiung elektronischer Transaktionen lässt sich derzeit verlässlich behaupten. Zweitens regelt der Entwurf nicht ausdrücklich jede Konstellation eines vor Inkrafttreten unterzeichneten, aber später vollzogenen Vertrags. Bestehende Verträge dürfen deshalb nicht allein aufgrund des Vorschlags als rückwirkend unwirksam bezeichnet werden.

Quellen: Entwurf, Artikel 7–8; Geltendes Gesetz Nr. 9901, Artikel 73(2), 117(2)–(3).

Ein systematischeres internes Gesellschaftsregister

Nach dem vorgeschlagenen Artikel 4 Absatz 4 müssten Gesellschaften ein besonderes Register führen. Es würde Firma, Rechtsform und rechtlichen Status, Gründungsunterlagen, Satzung, Sitz, Geschäftsleiter beziehungsweise Verwalter, die eindeutige Identifikationsnummer, Gesellschafter oder Aktionäre sowie Beteiligungen und Aktienkategorien einschließlich der jeweiligen Stimmrechte erfassen.

Es handelt sich um eine interne Dokumentationspflicht. Sie ersetzt weder das Handelsregister des Nationalen Wirtschaftszentrums (QKB) noch das Register wirtschaftlicher Eigentümer oder bestehende Aktienregister. Zur Vorbereitung sollten Gründungsunterlagen, Beteiligungsverhältnisse, Bestellungen und Registerangaben abgeglichen und die Zuständigkeit für ihre laufende Pflege festgelegt werden.

Der folgende Absatz sieht eine Aufbewahrung von mindestens zehn Jahren vor, verweist jedoch auf die Angaben in Artikel 4 Absatz 1 statt auf das neue Register in Absatz 4. Dieser Verweis bedarf der Korrektur oder Klarstellung. Der Wortlaut lässt sich daher noch nicht als eindeutige zehnjährige Aufbewahrungspflicht für sämtliche Angaben des neuen Registers darstellen.

Quellen: Entwurf, Artikel 2; Geltendes Gesetz Nr. 9901, Artikel 4.

Bestellungsvoraussetzungen, amtliche Nachweise und Tätigkeitsverbote

Der neue Artikel 13/3 würde die persönlichen Voraussetzungen für gesetzliche Vertreter, Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen sowie Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung zusammenführen und erweitern. Bereits das geltende Recht kennt Ausschlussgründe nach bestimmten inländischen strafrechtlichen Verurteilungen. Der Entwurf ergänzt diese um ein umfassenderes Verfahren, entsprechende ausländische Verurteilungen und einschlägige in- oder ausländische Berufsverbote.

Er nennt rechtskräftige Verurteilungen wegen Vermögens- und Wirtschaftsdelikten und einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ab Verurteilung. Einschlägige Berufsverbote würden für ihre jeweilige Dauer wirken. Treten nach der Bestellung Umstände ein, die ihr von Anfang an entgegengestanden hätten, würde das Amt kraft Gesetzes enden. Vorgesehen sind eine unverzügliche Mitteilung an die Gesellschaft, spätestens innerhalb von drei Tagen, und eine weitere dreitägige Frist zur Einreichung des Abberufungsbeschlusses. Unternehmen bräuchten einen Ablauf, der das zuständige Gesellschaftsorgan rechtzeitig einbindet.

QKB würde ein öffentliches Datenmodul zu ausgeschlossenen Personen im Handelsregister einrichten. Für die Registrierung müssten Gesellschaften über e-Albania amtliche Unterlagen einreichen, die das Fehlen ausschließender Verurteilungen und einschlägiger Berufsverbote belegen. Bei ausländischen Amtsträgern empfiehlt sich eine frühzeitige Planung. Der Entwurf legt jedoch noch nicht für jeden Fall fest, welche ausländische Bescheinigung in welcher Form akzeptiert wird.

Daneben verlangt der Text die Einreichung einer angeblich in Absatz 1 genannten Erklärung, obwohl dieser Absatz keine solche Erklärung beschreibt. Das Verhältnis zur Pflicht, amtliche Unterlagen vorzulegen, muss geklärt werden. Die hierfür erhobenen personenbezogenen Daten wären auf Eignungsprüfung und gesetzliche Schutzzwecke beschränkt und unterlägen Aufbewahrungsgrenzen. Daraus folgt keine Erlaubnis, persönliche Angaben unbegrenzt zu veröffentlichen.

Quellen: Entwurf, Artikel 6; Geltendes Gesetz Nr. 9901, Artikel 13(1).

Geschäfte mit nahestehenden Personen brauchen geregelte Freigaben

Der neu gefasste Artikel 13 würde nahestehende Personen und Unternehmen anhand der internationalen Rechnungslegungsstandards im geltenden Rechnungslegungsrahmen bestimmen. Erfasst wären Geschäfte zur Übertragung von Sachen oder sonstigen Vermögenswerten sowie zur Einräumung ihrer Nutzung, entgeltlich oder unentgeltlich. Einbezogen werden außerdem persönliche und finanzielle Beziehungen, die Entscheidungen zulasten des Gesellschaftsinteresses beeinflussen können.

Die Ausnahme für gewöhnliche Geschäfte wäre an Voraussetzungen geknüpft: Das Geschäft muss im ordentlichen Geschäftsgang zu marktüblichen Bedingungen erfolgen. Die Gesellschaft müsste dafür ein internes Prüfverfahren einrichten, an dem die beteiligten nahestehenden Personen nicht mitwirken. Die Satzung könnte diese Ausnahme ausschließen. Die bloße Bezeichnung als „konzernintern“ oder „marktüblich“ ersetzt die Prüfung nicht.

Soweit eine Genehmigung erforderlich ist, wären Bedingungen, Gegenstand und Interesse offenzulegen und vorab die Zustimmung des für die Rechtsform vorgesehenen Organs einzuholen. Der Entwurf nennt die übrigen Gesellschafter bei Personengesellschaften, alle beziehungsweise alle übrigen Gesellschafter bei der sh.p.k. sowie Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane bei den einschlägigen Leitungsgeschäften einer sh.a. Genehmigung suchende Personen dürfen weder abstimmen noch beim Quorum mitgezählt werden. Die erfassten Geschäfte und Interessen wären im Jahresabschluss und Lagebericht offenzulegen.

Für börsennotierte Gesellschaften bestehen weitere ausdrückliche Ausnahmen, darunter bestimmte konzerninterne Geschäfte, von der Hauptversammlung genehmigte oder ermächtigte Maßnahmen, Vergütung nach dem gesetzlichen Rahmen, aufsichtsrechtliche Stabilisierungsmaßnahmen und Angebote zu gleichen Bedingungen an sämtliche Aktionäre. Das sind abgegrenzte Ausnahmen, keine generelle Freistellung aller Konzernvereinbarungen.

Das Verbot von Darlehens- oder Garantieverträgen zwischen der Gesellschaft und einer Person, die zugleich ihr alleiniger Gesellschafter und Geschäftsleiter ist, bleibt bestehen. Andere Verträge mit dieser Person sind am Hauptsitz zu protokollieren; für die Missachtung dieser Dokumentationspflicht ist eine Geldbuße von bis zu 15.000 ALL vorgesehen. Es handelt sich nicht um ein neu eingeführtes Verbot sämtlicher Gesellschafterdarlehen.

Quellen: Entwurf, Artikel 5; Geltendes Gesetz Nr. 9901, Artikel 13.

Die Schwelle von 1,5 Prozent und unverzügliche Veröffentlichung

Nach dem neuen Artikel 13/1 wäre für ein Geschäft einer börsennotierten Gesellschaft mit einer nahestehenden Partei eine vorherige Genehmigung des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans beziehungsweise eines dafür eingesetzten Ausschusses erforderlich, wenn sein Wert allein oder zusammen mit weiteren Geschäften mit derselben Partei im selben Geschäftsjahr 1,5 Prozent der gesamten Vermögenswerte übersteigt. Maßgeblich wäre der zuletzt genehmigte Abschluss; bei einer Muttergesellschaft wären die gesamten Konzernvermögenswerte heranzuziehen.

Personen mit Interessenkonflikten wären von den jeweiligen Abstimmungen ausgeschlossen. Ein Ausschuss nach dem vorgeschlagenen Artikel 161 Absatz 5 dürfte die am Geschäft beteiligten nahestehenden Personen nicht aufnehmen; seine Mehrheit müsste frei von den dort beschriebenen beziehungsbedingten Interessenkonflikten sein.

Nach Genehmigung durch das zuständige Organ wäre die Hauptversammlung unverzüglich, spätestens innerhalb von 72 Stunden, zu informieren. Sie könnte innerhalb von sechs Monaten ab Mitteilung der Genehmigung das genehmigte Geschäft gerichtlich für unwirksam erklären lassen, wenn eine schwerwiegende Verletzung von Gesetz oder Satzung vorliegt.

Artikel 13/2 würde die unverzügliche Veröffentlichung der schwellenrelevanten Geschäfte verlangen, einschließlich der für das Überschreiten zusammengerechneten Transaktionen. Die Mitteilung müsste Beziehung, Parteien, Datum und Wert sowie die zur Beurteilung der Angemessenheit aus Sicht der Gesellschaft und nicht nahestehender Aktionäre erforderlichen Informationen enthalten. Sie wäre mindestens fünf Jahre auf der Unternehmenswebsite vorzuhalten. Entsprechende Pflichten können auch bei einem Geschäft einer Tochtergesellschaft mit einer nahestehenden Partei der Muttergesellschaft entstehen.

Börsennotierte Gruppen sollten daher ein zentrales Verzeichnis solcher Geschäfte, Kontrollen zur jährlichen Zusammenrechnung, eine Konfliktprüfung und einen Ablauf von der Genehmigung bis zur Veröffentlichung vorsehen. Die Schwelle von 1,5 Prozent ist keine allgemeine Freistellung kleinerer Geschäfte von sonstigen anwendbaren Regeln.

Quellen: Entwurf, Artikel 6, 22.

Vollständigere Aktionärsdaten und nachvollziehbare Abstimmungen

Das Aktienregister würde zusätzliche Identifikations- und Kontaktdaten enthalten, unter anderem die Registrierungsnummer juristischer Personen, E-Mail-Adresse, Umfang der Beteiligung, Nennwert, Eintragungsdatum und auf Anforderung die Aktiengattung. Aktionäre müssten diese Angaben innerhalb der von der Gesellschaft gesetzten Frist bereitstellen. Ein Stimmrechtsausschluss käme erst nach Fristablauf und vorheriger Mitteilung dieser Folge in Betracht; ein Verlust der Aktien ist damit nicht verbunden.

Intermediäre müssten mitteilen, ob sie für eigene oder fremde Rechnung handeln. Für Berichtigung und Löschung von Einträgen sieht der Entwurf eine Benachrichtigung und angemessene Widerspruchsmöglichkeit vor; rechtzeitiger Widerspruch verhindert die beabsichtigte Löschung. Zugang zu personenbezogenen Registerdaten und deren Verwendung sind begrenzt. Der Text sieht außerdem die Möglichkeit vor, Werbung zu widersprechen.

Einladungen börsennotierter Gesellschaften müssten neben einer breiteren Veröffentlichung auch weitere Aktionäre, Intermediäre und Aktionärsvereinigungen erreichen, die eine entsprechende Mitteilung verlangt haben. Die Einladung müsste den für die Stimmrechtsausübung maßgeblichen Stichtag nennen. Teilnahme und Stimmrecht würden gewährleistet, wenn der Intermediär der Gesellschaft den Anteilsbesitz mindestens acht Tage vor dem angekündigten Versammlungstermin bestätigt.

Wer abgestimmt hat, könnte innerhalb eines Monats nach der Versammlung eine Bestätigung verlangen, ob und wie die Stimme berücksichtigt wurde. Bei elektronischer Stimmabgabe wäre eine elektronische Eingangsbestätigung zu erteilen und gegebenenfalls vom Intermediär unverzüglich weiterzuleiten. Einzelheiten zu Formaten und zur Stimmrechtsausübung bei börsennotierten Gesellschaften wären durch die Finanzaufsichtsbehörde AMF festzulegen.

Quellen: Entwurf, Artikel 9, 16–19; Geltendes Gesetz Nr. 9901, Artikel 119, 137, 141, 146.

Informationen müssen die gesamte Verwahrkette durchlaufen

Die neuen Artikel 119/1 bis 119/6 regeln im einschlägigen Zusammenhang mit börsennotierten Aktien den Informationsfluss zwischen Gesellschaften, Intermediären und Aktionären. Angaben zu gesellschaftsbezogenen Ereignissen wären elektronisch und unverzüglich durch die Intermediärskette weiterzuleiten. Sind die Informationen bereits online veröffentlicht, kann die Mitteilung auf die entsprechende Internetseite verweisen. Weisungen der Aktionäre würden in umgekehrter Richtung übermittelt; Bestandsnachweise wären auf Anfrage bereitzustellen.

Anfragen zur Identifikation von Aktionären wären unverzüglich und spätestens bis zum Geschäftsschluss des Eingangstags weiterzuleiten. Die Abläufe müssten deshalb über mehrere Verwahrstellen hinweg funktionieren und dürften nicht am eigenen Aktienregister enden. Unrichtige personenbezogene Daten wären unverzüglich zu berichtigen.

Zur Identifikation erhobene Daten ehemaliger Aktionäre dürften grundsätzlich nicht länger als zwölf Monate ab Kenntnis vom Ende der Aktionärsstellung gespeichert werden. Abweichende gesetzliche Vorgaben und erforderliche Aufbewahrung für Gerichtsverfahren bleiben vorbehalten. Der Entwurf verlangt zudem transparente Entgelte und begrenzt sachlich nicht gerechtfertigte Preisunterschiede zwischen inländischen und grenzüberschreitenden Leistungen. Eine allgemeine Kostenfreiheit sämtlicher Intermediärsleistungen ist nicht vorgesehen.

Quellen: Entwurf, Artikel 10.

Institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater

Die vorgeschlagenen Artikel 122/1 bis 122/4 schaffen einen eigenen Transparenzrahmen für die erfassten Marktteilnehmer. Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter müssten eine Mitwirkungspolitik entwickeln und veröffentlichen. Diese würde die Überwachung von Beteiligungsunternehmen, finanzielle und nichtfinanzielle Leistung und Risiken, Kapitalstruktur, soziale und ökologische Auswirkungen, Dialog, Zusammenarbeit mit anderen Aktionären, Stimmrechtsausübung und Interessenkonflikte beschreiben.

Jährliche Berichte müssten die Umsetzung, wesentliche Abstimmungen und den Einsatz von Stimmrechtsberatern erläutern. Für nach Gegenstand oder Beteiligungsumfang unbedeutende Abstimmungen ist eine Ausnahme vorgesehen. Die Mitwirkungsvorgaben folgen dem Prinzip „Befolgen oder erklären“: Wer sie nicht anwendet, müsste dies klar und begründet erläutern. Die einschlägigen Angaben zur Politik und ihrer Umsetzung wären jährlich zu aktualisieren und mindestens drei Jahre online zugänglich zu halten.

Institutionelle Anleger müssten erläutern, wie ihre Aktienanlagestrategie zum Profil und zur Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten passt. Bei Vereinbarungen mit Vermögensverwaltern wären unter anderem Anreize, Leistungsbewertung, Vergütung, Portfolioumschlag und Vertragsdauer darzustellen; fehlende vorgeschriebene Bestandteile wären zu erklären. Verwalter müssten jährlich insbesondere über Anlagerisiken, Portfoliozusammensetzung, Umschlagskosten, Wertpapierleihe und Interessenkonflikte berichten.

Stimmrechtsberater müssten ihren Verhaltenskodex offenlegen und Abweichungen erläutern sowie jährlich über Methoden, Quellen, Qualitätskontrollen, Qualifikation des Personals, nationale Marktbesonderheiten und den Dialog mit Emittenten informieren. Konflikte, die ihre Empfehlungen beeinflussen können, wären den Kunden unverzüglich zusammen mit den ergriffenen Gegenmaßnahmen offenzulegen.

Quellen: Entwurf, Artikel 11.

Ausschüttungen, eigene Aktien und Finanzierung durch die Gesellschaft

Die neuen Ausschüttungsvorschriften stehen im Regelungsbereich der Aktiengesellschaft. Sie ersetzen nicht die bestehenden Ausschüttungs- und Solvenzvorgaben für die sh.p.k. Artikel 127/1 würde Dividenden und sonstige Zahlungen an Aktionäre untersagen, wenn das im letzten Abschluss ausgewiesene Nettovermögen bereits unter dem eingezahlten Kapital zuzüglich nicht ausschüttungsfähiger Rücklagen liegt oder durch die Zahlung darunter sinken würde. Er behandelt auch ausstehende Kapitaleinzahlungen und bestimmte Ausnahmen, darunter bereits bestehende Gewinnabführungsverträge, vollwertige Gegenleistungen und die Rückzahlung kapitalersetzender Gesellschafterdarlehen.

Unzulässige Zahlungen wären zurückzuerstatten. Der Empfänger dürfte sie nur behalten, wenn er gutgläubig war und die Rückzahlung nicht zur Befriedigung der Gläubiger benötigt wird. Vorsätzlich oder fahrlässig handelnde Geschäftsleiter würden gesamtschuldnerisch für den Gesellschaftsschaden haften, einschließlich nicht von Empfängern zurückerlangter Beträge. Ein Verzicht auf diese Haftung wäre ausgeschlossen.

Für den betreffenden Ausschüttungsrückforderungsanspruch sieht der Entwurf fünf Jahre ab Zahlung vor, mit einer Ausnahme bei nachgewiesener Kenntnis des Empfängers von der Unzulässigkeit. Der bestehende Artikel 129 enthält daneben eine dreijährige Frist für unrechtmäßig erhaltene Vorteile. Es wäre daher falsch, eine allgemeine Ersetzung sämtlicher gesellschaftsrechtlicher Rückforderungsfristen durch fünf Jahre zu behaupten. Entscheidend ist die Abstimmung beider Vorschriften.

Artikel 127/2 würde für eigene Aktien, die über eine für die Gesellschaft handelnde Person gehalten werden, eine nicht ausschüttungsfähige Rücklage in Höhe des Buchwerts und Angaben im Jahresbericht verlangen. Artikel 133/1 würde die Annahme eigener Aktien als Sicherheit einem Erwerb im Sinne der Vorschriften über eigene Aktien gleichstellen. Dazu gehören ruhende Stimm- und Gewinnrechte sowie einschlägige Veräußerungs- oder Einziehungspflichten. Die bestehenden Grenzen des Artikels 133 blieben zu beachten; eine unbeschränkte Befugnis zum Aktienrückkauf entstünde nicht.

Quellen: Entwurf, Artikel 12–13; Geltendes Gesetz Nr. 9901, Artikel 76–79, 127, 129, 133.

Finanzielle Unterstützung verlangt eine dokumentierte rechtliche Grundlage

Artikel 136/1 betrifft Darlehen, Sicherheiten und Garantien einer Aktiengesellschaft, die einem Dritten den Erwerb oder die Zeichnung ihrer eigenen Aktien ermöglichen. Auf ein grundsätzliches Verbot folgen begrenzte Ausnahmen und Schutzvorgaben. Die Vorschrift verbietet nicht jede Erwerbsfinanzierung durch unabhängige Kreditgeber.

Der bedingte Zulässigkeitsweg würde die Verantwortung der Unternehmensleitung, marktübliche Bedingungen, angemessene Gegenleistung und ausschüttungsfähige Mittel mindestens in Höhe der Unterstützung voraussetzen. Die Hauptversammlung müsste vorher nach den in Bezug genommenen Quorums- und Mehrheitsregeln zustimmen. Ein schriftlicher Leitungsbericht, der zur Veröffentlichung beim Handelsregister einzureichen wäre, müsste Gründe, Gesellschaftsinteresse, Bedingungen, Liquiditäts- und finanzielle Tragfähigkeitsrisiken sowie den Aktienpreis erläutern.

Hinzu kämen der Schutz des Nettovermögens, eine nicht ausschüttungsfähige Rücklage in Höhe der Unterstützung sowie ein angemessener Erwerbs- oder Zeichnungspreis auf Grundlage des Marktwerts oder einer nachvollziehbaren objektiven Bewertung. Die Hauptversammlung müsste die Preisermittlung überprüfen.

Die Aussagen zu Banken bedürfen besonderer Sorgfalt. Zwar erwähnt die Eingangsvorschrift gewöhnliche Bank- oder Finanzgeschäfte zu Marktbedingungen. Absatz 6 beschränkt jedoch Unterstützung zum Erwerb eigener Bankaktien oder von Aktien eines Unternehmens derselben Finanzgruppe. Gewöhnliche Kredite, Garantien und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bleiben an Kapitalschutz und Bankrecht gebunden. Kreditgeber und Käufer sollten deshalb die gesamte Struktur einschließlich Garantien und Sicherheiten prüfen, statt einen einzelnen Satz als pauschale Ausnahme zu verstehen.

Quellen: Entwurf, Artikel 15.

Vergütungspolitik, Aktionärskontrolle und zehnjährige Veröffentlichung

Die Vergütung bei börsennotierten Gesellschaften würde auf langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet. Variable Bestandteile sollen grundsätzlich anhand mehrjähriger Zeiträume bewertet werden; besondere Entwicklungen wären durch geeignete Begrenzungsmechanismen zu berücksichtigen. Die Politik müsste feste und variable Bestandteile, Höchstvergütung, finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, Zahlungsaufschub, Rückforderung variabler Vergütung, Aktienvergütung, Altersversorgung, Beendigungskonditionen und Absicherungen des Entscheidungsverfahrens erläutern.

Die Hauptversammlung würde bei wesentlichen Änderungen und mindestens alle vier Jahre über die Vergütungspolitik befinden. Genehmigungsbeschluss und Politik wären innerhalb von zehn Tagen zu veröffentlichen und während ihrer Geltung, mindestens jedoch zehn Jahre, kostenfrei zugänglich zu halten. Bei Ablehnung wäre der nächsten Versammlung eine überarbeitete Politik vorzulegen; zwischenzeitlich würden die bisherigen Regelungen gelten. Vorübergehende Abweichungen müssten die im Entwurf vorgesehenen Voraussetzungen und Verfahren einhalten.

Ein jährlicher individueller Vergütungsbericht würde aktuelle und ehemalige Geschäftsleiter und Organmitglieder, Zahlungen von Gesellschaft und Konzern, aktienbasierte Vergütung, Rückforderungen variabler Bestandteile sowie relevante Beendigungsleistungen erfassen. Er müsste Vergleichsangaben über fünf Jahre zu Vergütung, Unternehmensentwicklung und durchschnittlicher Arbeitnehmervergütung enthalten. Ein unabhängiger Prüfer würde kontrollieren, ob die vorgeschriebenen Angaben enthalten sind. Dies ist keine Garantie für die wirtschaftliche Angemessenheit jeder Vergütungsentscheidung.

Bericht und Prüfungsvermerk wären zehn Jahre nach Genehmigung kostenfrei online bereitzuhalten. Dabei gelten Datenschutzvorgaben, Ausschlüsse sensibler Daten und die eng gefassten Regeln für Angaben, deren Veröffentlichung erheblichen geschäftlichen Schaden verursachen könnte. Auf dieser Grundlage zurückgehaltene Informationen müssten nach Wegfall des Grundes in einem späteren Bericht erscheinen.

Eine redaktionelle Unklarheit bleibt: Artikel 135/1 Absatz 4 verlangt die Genehmigung des Berichts, während Absatz 5 Fälle einer bloßen Erörterung beschreibt, ohne die betroffenen Gesellschaften eindeutig abzugrenzen. Weder sollte eine vermeintliche Ausnahme für kleine Unternehmen aus einem EU-Vorbild übernommen noch für jeden börsennotierten Emittenten eine ausnahmslose Abstimmungspflicht behauptet werden.

Quellen: Entwurf, Artikel 14, 20–21.

Inländische Teilspaltungen und Wechsel des Angebotsstatus

Die Änderungen des Artikels 227 und der neue Artikel 227/1 würden die Teilspaltung ausdrücklich anerkennen. Teile der Aktiva und Passiva würden auf bestehende oder neu gegründete Gesellschaften übergehen; der übertragende Rechtsträger bestünde mit dem verbleibenden Geschäft fort. Seine Gesellschafter würden im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung Anteile an den übernehmenden Gesellschaften erhalten. Dies unterscheidet sich von einer Übertragung auf eine Tochtergesellschaft, bei der die neuen Anteile der übertragenden Gesellschaft selbst zufallen.

Die Regelung könnte für die Trennung von Geschäftsbereichen, die Vorbereitung eines Verkaufs oder eine Konzernneuordnung wichtig werden. Sie würde für sich genommen weder Steuerneutralität herstellen noch die Prüfung von Gläubigern, Finanzierungsverträgen, Arbeitnehmern, Genehmigungen und vermögensbezogenen Formalitäten ersetzen.

Der Wortlaut muss abgestimmt werden. Eingangs werden zwei oder mehr übernehmende Gesellschaften genannt, während andere neue Formulierungen eine oder mehrere zulassen. Der bestehende Artikel 227 Absatz 4 verbindet die Eintragung mit dem Übergang sämtlicher Vermögenswerte und der Auflösung sowie Löschung; eine ausdrückliche Anpassung an den Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers fehlt. Diese Fragen sollten geklärt werden, bevor die Teilspaltung als rechtssicherer, unmittelbar nutzbarer Weg dargestellt wird.

Artikel 229/1 würde den Wechsel zwischen Aktiengesellschaften mit öffentlichem und privatem Angebot regeln. Er verweist auf Schutzverfahren und Berichte, unter anderem zu wirtschaftlichen und rechtlichen Gründen, Arbeitnehmerfolgen, Bewertung sowie Gläubiger- und Wertpapierinhaberschutz. Für bestimmte Emissionen ist die Mitwirkung eines unabhängigen Sachverständigen vorgesehen. Ein Wechsel des Angebotsstatus ist nicht automatisch eine Börsenzulassung oder deren Beendigung.

Quellen: Entwurf, Artikel 23–25; Geltendes Gesetz Nr. 9901, Artikel 227.

Beendigung von Zweigniederlassungen und Angaben zur Muttergesellschaft

Der Entwurf würde klarstellen, dass eine Zweigniederlassung endet, wenn die Gesellschaft ihre Einstellung beschließt oder selbst durch Löschung aufhört zu bestehen. Eine Ausnahme betrifft das Erlöschen infolge einer Verschmelzung oder Spaltung, wenn die Niederlassung mit der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft fortgeführt wird. Bei ausländischen Gesellschaften wäre die Beendigung durch eine ausländische Löschungsbescheinigung oder die Entscheidung einer zuständigen Behörde nachzuweisen; die Regeln zur Gesellschaftslöschung würden entsprechend auf die Niederlassung angewandt.

Eine Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft müsste außerdem deren ausländisches Register und Registernummer in die Angaben nach Artikel 11 aufnehmen, insbesondere in einschlägige Korrespondenz und Website-Angaben. Gruppen sollten Briefköpfe, Vertragsmuster und Online-Unternehmensangaben sowie die Nachweise für Umstrukturierungen oder Schließungen prüfen.

Die Löschung der Muttergesellschaft oder Niederlassung würde dadurch nicht automatisch albanische Steuerverbindlichkeiten, arbeitsrechtliche Pflichten oder laufende Verträge erledigen. Hierfür bleibt eine eigenständige Abwicklungs- und Rechtsnachfolgeprüfung erforderlich.

Quellen: Entwurf, Artikel 3–4; Geltendes Gesetz Nr. 9901, Artikel 9, 11.

Ab wann könnten die Änderungen gelten?

Artikel 27 sieht das Inkrafttreten fünfzehn Tage nach Veröffentlichung im Amtsblatt vor. Die Frist würde nach Verabschiedung und Veröffentlichung laufen, nicht ab dem Regierungsbeschluss zur Einbringung oder dem Eingang im Parlament. Zum Stand dieses Rechtsupdates ist deshalb kein fester Inkrafttretenstermin anzunehmen.

Artikel 26 enthält mehrere Umsetzungsebenen. AMF müsste Regeln zu Informationsformaten, Übermittlung und besonderen Abstimmungsverfahren erlassen. Der Ministerrat würde das Datenmodul für Geschäftsleiter und Organmitglieder regeln. Auswirkungen auf QKB-Verfahren würden nach Genehmigung der technischen Regelung zur Aktualisierung des IT-Systems eintreten; diese müsste den Anwendungsbeginn festlegen. Systemabhängige Anforderungen würden erst nach der technischen Verbesserung gelten.

Bestimmungen zur Vernetzung mit der zentralen europäischen Registerplattform und zur Anerkennung grenzüberschreitender elektronischer Identifizierung würden mit Albaniens EU-Beitritt wirksam. Damit wird nicht der gesamte Entwurf bis zum Beitritt aufgeschoben. Zu unterscheiden sind allgemeines Inkrafttreten, systemabhängige Umsetzung und ausdrücklich an den Beitritt geknüpfte Vorschriften.

Quellen: Entwurf, Artikel 26–27; Parlamentarischer Eintrag und Begleitmaterialien.

Die entscheidenden Unterlagen und Abläufe vorbereiten

1. Betroffenheit bestimmen. Rechtsform, Börsennotierung, Konzernbeziehungen und regulierte Tätigkeiten erfassen. Eine verantwortliche Person sollte die endgültige Gesetzesfassung und Umsetzungsvorschriften verfolgen.
2. Laufende Anteilstransaktionen prüfen. Unterzeichnung und Vollzug, mögliche notarielle Anforderungen, Vertretungsnachweise und Vollzugsbedingungen erfassen. Weder rückwirkende Unwirksamkeit noch eine automatische Ausnahme für bereits verhandelte Geschäfte unterstellen.
3. Gesellschaftsunterlagen abgleichen. Satzung, Gesellschafter- und Aktienregister, Bestellungen und QKB-Eintragungen vergleichen. Bestehende Widersprüche nach geltendem Recht bereinigen und nach Klärung der endgültigen Verweise eine kontrollierte Aufbewahrungspolitik vorbereiten.
4. Bestellungsprüfungen einrichten. Amtliche inländische und relevante ausländische Nachweise, die Eskalation von Ausschlussgründen und zeitnahe Organentscheidungen organisieren. Personenbezogene Daten nur den erforderlichen Personen zugänglich machen.
5. Entscheidungen über nahestehende Parteien dokumentieren. Verbundene Personen und Unternehmen erfassen, gewöhnlichen Geschäftsgang und Marktüblichkeit prüfen, Nachweise sichern und Abstimmungs- sowie Quorumsausschlüsse festhalten.
6. Ausschüttungen und Finanzierungen überprüfen. Bei Aktiengesellschaften Nettovermögen, Rücklagen, eigene Aktien, Erwerbsgarantien und Sicherheiten vor Festlegung einer Struktur prüfen.
7. Abläufe börsennotierter Gesellschaften vorbereiten. Zusammenrechnung von Transaktionen, Veröffentlichungen, Aktionärskommunikation, Stimmrechtsbestätigungen und Vergütungskalender planen. Schnittstellen zu Intermediären und AMF-Vorgaben klären.
8. Umstrukturierungen anhand des endgültigen Textes neu prüfen. Gesellschaftsrecht, Steuern, Gläubiger, Arbeitnehmer und Aufsichtsfragen koordinieren. Vor Nutzung einer Teilspaltung oder finanziellen Unterstützung transaktionsbezogenen Rat einholen.

Dies sind Vorbereitungsschritte für Unternehmen. Sie bedeuten nicht, dass die vorgeschlagenen Pflichten bereits durchsetzbar sind. Während des Gesetzgebungsverfahrens gelten die bestehenden gesetzlichen Anforderungen weiter.

Quellen: Entwurf, Artikel 2–27.

Die endgültige Formulierung ist ebenso wichtig wie das Reformziel

Der Entwurf ist umfangreich. Mehrere Verweise und Wechselwirkungen sind jedoch noch zu klären: die Aufbewahrung des neuen Gesellschaftsregisters, Erklärung und amtliche Nachweise für Geschäftsleiter, notarielle Form bei elektronischen Wertpapiergeschäften, die Ausnahme zur Erörterung des Vergütungsberichts und die Vorschriften zur Teilspaltung.

Die Begründung behandelt außerdem einen vorgeschlagenen Artikel 225/1 zur Unwirksamkeit von Verschmelzungen sowie einen Sanktionsrahmen, die im hier geprüften 27-Artikel-Entwurf nicht in dieser Form als operative Änderungen enthalten sind. Ihre Erwähnung in Begleitmaterialien genügt nicht, um sie als tatsächlich vorgeschlagene Gesetzesnormen darzustellen. Dieses Rechtsupdate legt den eingereichten Normtext zugrunde und macht Unsicherheiten sichtbar, statt Lücken stillschweigend mit der Begründung oder EU-Richtlinien zu füllen.

Investoren und Gesellschafter sollten die erforderlichen Unterlagen und Organisationsabläufe bereits vorbereiten. Bevor Vollzugsformalitäten geändert oder neue Fristen als verbindlich behandelt werden, sind jedoch das verabschiedete Gesetz, seine Veröffentlichung im Amtsblatt und die einschlägigen Durchführungsvorschriften zu prüfen.

Quellen: Entwurf, Artikel 2, 6–8, 14, 23–27; Geltendes Gesetz Nr. 9901, Artikel 227; Parlamentarischer Eintrag und Begleitmaterialien.

Quellengrundlage und Unterstützung durch Tridens

Dieses Rechtsupdate enthält allgemeine Informationen zu vorgeschlagener Gesetzgebung mit Stand vom 27. Oktober 2026. Es ersetzt keine Rechtsberatung für eine konkrete Transaktion oder Gesellschaft. Der Entwurf kann geändert, abgelehnt oder mit anderen Übergangsregeln verabschiedet werden. Entscheidungen sollten auf dem anwendbaren Recht und dem endgültigen amtlichen Text beruhen.